法人形態の中には有限会社と合同会社という種類があります。
それぞれどのような違いがあるのか気になる人は多いのではないでしょうか。
そこで、2つの法人形態について、違いや設立する際の注意点などについてまとめました。
有限会社とは？
有限会社とはどのような法人形態なのか説明しましょう。
かつて存在して現在は廃止されている法人形態
有限会社はかつて日本で設立が認められていた法人形態です。
2006年に会社法が改正されたことで、今は有限会社を新規に作れません。
有限会社は有限責任社員だけが出資を行い、出資によって社員権を得られます。
株式は発行できません。
小規模な企業を設立する場合に適した企業形態とされていました。
現在は経過措置として特例有限会社が残っている
有限会社は会社法改正で制度がなくなったため、かつての有限会社は株式会社として残ることになりました。
特別な登記申請の手続きは必要なく、特例有限会社という名称で存続しています。
特例有限会社は、商号の中に有限会社という文字が含まれているのが特徴です。
有限会社とは異なり株券を発行することができます。
特例有限会社は法的には株式会社の一種で有限会社の特性が一部残っている
特例有限会社は法的には株式会社として扱われています。
ただし、完全に株式会社と同一の存在ではありません。
一部には有限会社の特性がそのまま残されています。
たとえば、特例有限会社には役員の任期や決算の公告義務がありません。
株式の発行は譲渡制限株式のみに限定されています。
このような特例が不都合に感じる場合は、株式会社へ移行できます。
定款を変更して商号に株式会社という文字を用いることで移行可能です。
合同会社とは？
合同会社の特徴について紹介しましょう。
2006年に新しく誕生した法人形態
会社法改正により有限会社がなくなり、新しく生まれたのが合同会社です。
2006年以来、合同会社の設立は増え続けており、今では新設される会社の2割が合同会社です。
設立費用が安い
合同会社は株式会社とは会社設立の法定費用が異なっています。
登録免許税の最低額は6万円からであり、定款の認証を受ける必要がないため認証手数料は発生しません。
そのため、株式会社の設立には約25万円かかるのですが、合同会社は約11万円で設立できるのです。
役員の任期がない
合同会社には株式会社と異なる点がいくつも存在しています。
役員の任期がなく、決算公告の義務もありません。
そのため、役員の変更登記や決算公告の費用を節約できるのです。
合同会社ならば、同じ人物がずっと役員を続けることができます。
もちろん、役員の任期を定めておくこともできます。
出資者と経営者が同一
合同会社は設立時に出資した人がそのまま経営者になります。
会社の所有と経営が分離されていないのです。
出資した人はすべてが議決権を持つ社員となります。
ただし、社員の中から業務執行するものを限定することも可能です。
業務執行社員を選ぶことができ、これは株式会社の取締役とほとんど同じ存在といえます。
また、業務執行社員から代表社員を選ぶことも可能です。
合同会社は機関構成について自由度が高く、それぞれの都合に合わせて構成を決められます。
有限会社と合同会社の違い
有限会社と合同会社にはどのような違いがあるのか説明しましょう。
有限会社を新しく設立することは不可能
これから会社設立をするときに有限会社を選択することはできません。
2006年に法律改正により有限会社を新設できなくなったからです。
現在残っている有限会社は2006年の法改正以前に設立された会社です。
一方、合同会社は2006年から生まれた新しい法人形態であり、今でも多くの合同会社が新設されています。
有限会社の出資者は50名まで
かつて存在していた有限会社は出資者が50名までというルールがありました。
これは比較的大きな規模での事業を想定していた株式会社と差別化を図るための措置です。
有限会社は比較的小さな規模の会社を想定した制度でした。
一方、合同会社には出資者に制限はありません。
したがって、出資者が少数であっても、50名以上の出資者がいたとしても問題なく設立できます。
有限会社は老舗企業が多く合同会社は新しい企業が多い
有限会社は2006年までに設立された会社です。
そのため、多くの有限会社は歴史が古く、中には老舗企業と呼ばれている有限会社もたくさんあります。
一方、合同会社は古くても2006年に設立された会社であり、歴史の浅い新しい企業が多いのが特徴です。
有限会社は資本金が最低でも300万円以上
かつての有限会社は設立する際に資本金の最低金額が300万円以上必要でした。
当時は株式会社でも最低1000万円以上の資本金が求められていたのです。
これでは会社設立のハードルが高いため、会社法が改正されて資本金の金額の制限が撤廃されました。
そのため、今では株式会社も合同会社も資本金の最低金額は1円とされています。
合同会社を設立する際の問題点
合同会社設立における問題点について説明しましょう。
社会的な認知が低い
合同会社は社会的な認知が低いです。
合同会社の制度が生まれてかなりの時間が経過したのですが、今でも合同会社の存在があまり知られているわけではありません。
世の中の会社のほとんどは株式会社だからです。
そのため、営業活動などをしていて合同会社であることで不利になる場面は少なくないでしょう。
信用度が低い
合同会社はそれほど知られていないため、取引先に信用されないケースがあります。
合同会社には株主総会や取締役会などはなく、決算の公告の義務がない点も信用度が低い理由といえるでしょう。
株式を発行できない
合同会社は株式を発行できないため資金調達の方法が限られます。
社員からの出資を集めるか、銀行から融資を得るのが主な資金集めの方法です。
株式を発行できないため、大規模に資金を集めることがやりにくく、事業拡大で苦労する場面が出てくるでしょう。
意見が対立すると収拾がつきにくい
合同会社は出資者がそのまま経営にも参加します。
会社の所有と経営が分離されていないため、経営者の意見が対立すると収拾がつきにくいのが特徴です。
合同会社では、定款で定めがない場合は、定款を変更するのに原則として総社員の同意が必要になります。
したがって、経営者同士の意見対立が発生すると何も決められなくなります。
合同会社を設立する際のポイント
これから合同会社を設立する際に意識しておきたいポイントを説明します。
利益の配当の比率にこだわろう
合同会社の設立では利益の配当の仕方にこだわりましょう。
自由に配当の比率を決められます。
誰も不満を抱かないような利益配当を実現できれば、社員それぞれのモチベーションを高めることが可能です。
よく話し合いをして、いろいろな意見を出し合って決めると良いでしょう。
利益配当に関する事項はすべて定款で自由に定められます。
利益配当の時期や回数、請求方法など細かな点もきちんとルール化しておきましょう。
議決権割合を定款で定めよう
合同会社での議決権割合は原則として一人一票となっています。
しかし、これでは不公平だと感じる社員がいるかもしれません。
その場合は定款によって変更可能です。
たとえば、株式会社のように出資額に応じた議決権割合を定めることもできます。
合同会社のリーダー的な存在に議決権を51%以上確保できるように定めることも可能です。
たとえば、2人で合同会社を設立すると、議決権を均等に持つことになり意見が分かれれば何も決められません。
このような事態を避けるために片方に半分以上の割合で議決権を持たせると良いのです。
資金不足への対策として創業融資を利用しよう
合同会社は株式の発行ができないため資金不足には注意しましょう。
資金集めの方法が限られているため、常に資金繰りを意識するべきです。
これから合同会社を設立するならば、創業融資を活用することをおすすめします。
起業してすぐに多くの融資を得られるのが創業融資の良いところです。
ただし、創業融資の利用には面談や審査などがあるため対策が必要です。
専門家に相談をして、対策を練ると良いでしょう。
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合同会社の手続きや制度設計について専門家に相談しよう
合同会社の設立をするならば、手続きの際に注意するべき点はたくさんあります。
特に定款の作成は重要であり、制度設計を意識しておかないと設立後のトラブルの原因となるのです。
そこで、事前に専門家に相談をしてアドバイスをもらうと良いでしょう。
そうすれば、さまざまなリスクへの備えを万全にできます。
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合同会社の設立は専門家に依頼しよう
有限会社はかつて存在していた法人形態であり、今では移行措置として特例有限会社が残っているのみです。
一方、合同会社は有限会社が廃止されたのと同時に生まれた新しい法人形態です。
そんな合同会社は出資者と経営者が同一であり、役員の任期がないといった特徴があります。
合同会社の特徴を理解して、制度設計などにこだわると良いでしょう。
専門家に相談をして、合同会社設立のサポートを受けることをおすすめします。
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