法人登記をする際には定款を用意しなければいけません。
その際には、定款にはどのような事項を記載すればいいのか、どんな費用がかかるのか知っておくことは大切です。
そこで、定款作成のポイントを解説します。
目次
法人登記で必要になる定款とは
法人登記の際に用意するべき定款について基本的な点を解説します。
定款は会社運営のルールを記載したもの
定款とは会社運営についてのルールを記載したものです。
定款に記載した事項の中には法的な効力を発揮するものが含まれています。
そのため、定款の内容についてよく考えておくことは会社運営において重要です。
定款に記載する事項は3種類ある
定款に記載する事項は大きく分けると下記の3種類あります。
- 絶対的記載事項
- 相対的記載事項
- 任意的記載事項
上記のうち絶対的記載事項は必ず定款に含める必要があります。
相対的記載事項は定款に記載することで効力を発揮できる事項です。
任意的記載事項は、定款に記載しなくても効力があるため、任意で記載します。
株式会社設立では定款の認証を受ける必要がある
株式会社を設立する場合は定款を作成するだけではなく、公証役場で認証を受ける必要があります。
公証人が定款の内容をチェックして法律を守って作成されたものであるのか確認するのです。
定款の認証を受ける際には手数料を支払う必要があります。
定款は後から変更することができる
定款は法人登記の際に作成したものを後から変更することができます。
登記内容を変更するならば、その度に定款変更登記をしなければいけません。
また、登記の変更には特別決議が必要です。定款変更は費用と手間がかかるため注意しましょう。
定款の絶対に記載する必要がある事項
定款には絶対に記載しなければいけない事項があります。
絶対に必要な事項について詳しく解説しましょう。
事業目的
事業目的とは会社の事業の目的のことです。
会社経営では、定款に記載された事業目的と関連のある事業しかできません。
実際には、事業目的にない事業を行っても罰則はないです。
しかし、定款に記載されていない事業をしていたことで、取引先から訴訟を起こされるリスクはあります。
また、融資を受ける際には事業目的も審査の対象となるため、きちんと内容を考えることは大切です。
商号
商号とは会社の名前のことです。
必ず法人の種類を含める必要があります。
株式会社や合同会社など法人の種類を表す単語を含めなければ商号が認められないのです。
商号には、ひらがなやカタカナ、漢字、ローマ字、アラビア数字、符号を含めることができます。
ただし、一部の記号については使用不可能です。
また、銀行や信託、生命保険といったワードは基本的に使えません。
実は商号が他の会社と被ったとしても特に問題はありません。
法律では、同じ本店所在地に同じ商号を登記することは禁止されているため、本店所在地が異なれば同じ称号を設定できます。
ただし、商号が被ると相手会社から訴えられる恐れがあるため注意しましょう。
有名企業と同じ商号は避けた方が無難です。
本店所在地
本店所在地とは登記簿に登録される法人の所在地のことです。
個人の本籍地のようなものと考えましょう。
したがって、本店所在地に事務所を設置する必要はありません。
会社のステータスを高めるために本店所在地を都心にして、実際の事務所が郊外にあるようなケースも存在します。
ただし、登記の際には本店所在地を管轄する法務局に登記申請する必要があります。
また、国税や地方税は本店所在地で納税するルールです。
資本金の金額
法人設立の際に出資者が出資したお金のことを資本金といいます。
資本金は最低1円から設立可能です。
事業を進める上での運転資金として活用されます。
そのため、ある程度の資本金を準備しておくことが重要です。
発起人の個人情報
定款には発起人の氏名や住所を記載する必要があります。
発起人の印鑑証明書に記載されている氏名や住所と完全に同じ表記にしましょう。
そのため、丁目や番地などを省略することはできません。
発行可能株式総数
株式会社の場合は定款に発行可能株式総数を記載します。
株式会社が発行できる株式の上限のことです。
資金調達の際には取締役会の決議で株式を発行できます。
ただし、取締役会で無制限に株式の発行を認めるのは株式の不利益になるため、発行可能な株式総数を定款に記載することが義務づけられているのです。
定款に定めておいた方が良い事項
定款に記載しておいた方が良い事項を紹介します。
株式の譲渡制限に関する定め
株式の譲渡制限とは、会社の株式を譲渡する際に会社の承認を要すると記載することです。
本来、株式は自由に譲渡できるのが原則なのですが、定款に株式の譲渡制限を定めることは例外的に認められています。
中小企業や家族経営の会社の場合は、株主を身内で固めたいという要望が強いため、多くの会社で株式の譲渡制限が利用されているのです。
株式の譲渡制限を定款に含めることで敵対的買収を防げます。
取締役の任期
特に規定しない場合は、取締役の任期は2年になります。
それでは不都合がある場合は、定款に取締役の任期を記載しておきます。
非公開会社の場合は、最長で10年まで取締役の任期を伸ばすことが可能です。
逆に任期を1年など短縮するケースもあります。
合同会社の議決権割合
合同会社の場合は出資者に平等に議決権が与えられています。
これでは不都合がある場合は、議決権割合を定款で設定できるのです。
たとえば、代表者に51%以上の議決権割合を与えることもできます。
合同会社の利益配当
合同会社は出資額によらない利益配当を設定することが可能です。
定款に利益配当の割合を定めておくことで効力を発揮します。
たとえば、特に事業で貢献した社員に多くの利益を配当することが可能です。
定款は紙と電子申請の2種類がある
法人登記で作成する定款には紙と電子申請の2種類があります。
それぞれの特徴を詳しく紹介しましょう。
定款の構成やフォーマットは自由
まず、紙の定款も電子定款も中身はまったく同じものです。
定款の構成やフォーマットについては、どちらも自由とされています。
法律で決められた事項をきちんと満たしていれば、自由に定款を作成することが可能です。
紙の定款は製本して提出する
紙で定款を作成する場合は、パソコンで作成したものを印刷して製本してから提出するのが一般的です。
紙のサイズはA4用紙で作成して、用紙を重ねて左側に2ヶ所でホッチキス留めします。
すべてのページの境目には発起人全員が押印しなければいけません。
製本テープを利用する場合は、裏表紙にのみ発起人が押印すれば良いです。
電子申請は定款をPDF化して電子署名する必要がある
電子申請は定款をパソコンで作成してからPDF化して、さらに電子署名をして提出します。
電子証明書付きのマイナンバーカードを用意して、ICカードリーダライタでマイナンバーカードから電子証明書を読み取り、さらに署名プラグインソフトを利用してPDFに電子署名できます。
電子署名によって、定款が発起人によって作成されたものであると証明できるのです。
電子定款には印紙代がかからない
電子定款を選択すると印紙税がかからないというメリットがあります。
印紙税法では電子定款のことが規定されていないからです。
法人登記の費用を節約したいならば、電子定款を選びましょう。
電子定款の作成は専門家に依頼しよう
法人登記で電子定款を選ぶ場合は、電子定款の作成のための準備が必要です。
ICカードリーダライタを用意する必要があり、市販のものは数千円します。
また、PDF化や電子署名の付与など特別な操作が必要なため、自分で作成するのは苦労します。
そのため、専門家に相談をして電子定款を作成する方法をおすすめします。
会社設立代行を利用すると電子定款の作成にも対応してもらえることが多いです。
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法人登記の定款作成の注意点
法人登記で定款を作成する際の注意点を紹介します。
会社設立後に定款を変更するのは面倒
会社設立後に定款を変更するためには特別決議が必要です。
株式会社の場合は、議決権のある株主の過半数が出席して3分の2以上の賛成が必要になります。
合同会社の場合は、別段の定めがない場合は全社員の同意が必要です。
このように定款は簡単に変更できないようになっています。
そのため、最初に定款を作成する際に重要な事項をしっかり記載することが大切です。
定款の紛失に注意する
紙の定款も電子定款もきちんと保管しておくことが大切です。
会社法では、定款を本店や支店に備え置くことが義務づけられています。
銀行や役所などで定款を求められるケースもあるのです。
そのため、定款は厳重に保管をして、紛失に注意しましょう。
万が一、定款が紛失した場合は、株式会社の場合は公証役場で取得できます。
また、登記申請をして5年以内であれば法務局で取得することも可能です。
定款の事業目的に記載されていない事業は行えない
定款の事業目的に記載されていない事業を行うべきではないとされています。
そのため、定款を作成する際には、将来行う予定のある事業についても含めておきましょう。
そうすれば、新しい事業を始める際にわざわざ定款の変更登記をする手間が省けます。
事業年度の決め方に注意しよう
定款を作成する際には事業年度を決めます。
事業年度はさまざまな点を考慮して決めることが大切です。
事業年度によって決算月が決まり、確定申告の際には納税しなければいけません。
そのため、資金繰りを考慮してキャッシュに余裕のある時期を決算月にするという考え方があります。
決算月には棚卸しや確定申告の準備をする必要があるため、繁忙期を避けるという決め方もあります。
繁忙期を避けることで節税対策をしやすい点もメリットです。
法人設立をして初年度の事業期間が7ヶ月以下の場合は2年目まで消費税が免税されます。
そのため、消費税の免除を考慮して決算月を考えるのも一つの方法です。
自分で定款を作成するリスク
定款を自分で作成すると多くのリスクがあります。
定款に記載する内容は会社の経営に大きな影響を与えるものです。
そのため、あらかじめどんなリスクが想定されるのか理解していないと定款に必要な事項を記載することができなくなります。
また、自分で定款を作成すると時間がかかり、本業の準備に支障が出る点も注意しましょう。
定款の作成は専門家に相談することをおすすめします。
専門家に依頼すれば、あらゆる事態に備えた万全の定款を作成してくれるからです。
未然にいろいろなトラブルを防ぐことができます。
定款の作成を含めて会社設立の専門家をお探しならば経営サポートプラスアルファにご相談ください。
税理士法人であり、各士業と提携しているため、会社設立をワンストップでサポートします。
気になる方は経営サポートプラスアルファまでお気軽にお問い合わせください。
法人登記の定款に関する悩みは経営サポートプラスアルファへ！
法人登記の際に作成する定款はいろいろな点を考慮して決めることが大切です。
株式譲渡制限や合同会社の議決権割合など会社経営に重大な影響を与える事項についてよく検討しましょう。
また、定款の作成について会社設立の専門家に相談をして意見をもらうことも大切です。
法人登記や定款のことなどを相談したい方は経営サポートプラスアルファをご利用ください。
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