会社の発起人とは、簡単に言えば「会社設立を中心になって進める人」のことです。
しかし、単に会社設立に携わっていれば発起人というわけではなく、発起人には明確な定義と責任が与えられています。
今回は、発起人になるための要件や役割、責任について解説します。
発起人とは
発起人の役割
発起人は、文字通り「会社を発起する人」のことです。
具体的には、以下のような役割を担う人が発起人と呼ばれます。
資本金の出資(発行済株式を一株以上引き受ける)
発起人になる場合は、必ず設立予定の会社にいくらか出資しなければなりません。
つまり、株主にならなければ発起人にはなれないということです。
多くの場合は発起人になる人物が2/3以上の株式を引き受けます。
事業内容など会社の重要事項の決定
事業内容や会社名、会社の本店所在地など、定款に記載するような重要事項を決定するのも発起人です。
定款の作成・認証
会社の重要事項をまとめた定款を作成・認証するのも発起人の役割です。
発起人になった人は、定款に署名・押印をする必要があります。
また、定款を認証する際には、発起人個人の印鑑証明書を定款と一緒に提出します。
会社登記の手続き
会社を実際に登記するためには、定款など10種類前後の登記書類をまとめ、法務局に提出する必要があります。
この登記手続きを担うのも発起人の役割の一つです。
設立時取締役の選任
会社設立時に選ばれる取締役のことを、設立時取締役と呼びます。
この設立時取締役を選任するのも発起人の重要な役割です。
設立時取締役は必ず選任する必要があります。
取締役会を設置する会社の場合は、3名以上を選任しなければなりません。
発起人と取締役との違い
取締役とは、株主総会に置いて株主から会社運営を委任された経営層のことを指します。
発起人は株主の一人であるため、発起人が取締役を任命する立場ということです。
ただし、会社設立段階においては発起人と取締役が同じであるケースも多いのが現状です。
発起人はそれだけでは会社の経営に携わる権利を有さず、取締役となって初めて経営に携わることになります。
発起人が負う責任
会社に出資し、設立手続きを担う発起人は、同時に会社設立に関する責任を負わなければなりません。
具体的には会社設立までの種々のトラブルに対して責任が規定されています。
- 資本金の調達に不足が生じたときに補填する
- 現物出資を行う場合、発起人がその評価額を支払う
- 会社設立に関する役割を行なった場合、その責任を負う
- 会社設立に至らなかった場合、設立に関する費用・行為の責任を負う
発起人となったからには、自己資金などを駆使して会社設立を全うしなければなりません。
発起人になるための条件・要件
発起人になるための条件・要件は特に定められていません。
外国人や破産している人物、未成年でも発起人になることができます。
ただし、15歳未満の場合は、会社設立に必要な印鑑証明を取得することができないため、事実上発起人になることはできません。
さらに、発起人になることが出来るのは一個人だけでなく、複数人や法人も発起人になることが可能です。
法人Aが発起人になって設立された会社は、「法人Aの子会社」と呼ばれます。
発起人の決め方や人数
発起人を一人にした場合のメリット・デメリット
一人で発起人になる場合、自分の意思をそのまま会社に反映させることができるのがメリットです。
個人事業主の法人化など、一人で会社を設立する場合は一人で発起人を務めることになります。
ただ、必然的に会社設立に関する手続きを全て一人で行うことになるので、負担は大きいです。
発起人を複数人にした場合のメリット・デメリット
複数人で会社を設立する場合は、発起人も複数になる場合が多いです。
発起人が複数いる場合は、出資金額や設立作業の分散が出来るというメリットがある一方で、意見が分裂する可能性が高まります。
発起人同士の相性を考えて適切な人数を選出するのが大切です。
また、将来的に会社が売却・上場した時のことも考え、株式の出資比率にも注意しなければなりません。
結局、発起人は何人がオススメ？
一人で会社を設立する場合を除き、創業者同士の衝突が起こらないように発起人の人数を設定する必要があります。
基本的には、創業者全員が発起人となり、出資を受ける分以外の株式を人数で割って保有するのがオススメです。
ただ、株式を平等に分けることで生じる問題もあります。
外部出資がない場合、発起人が二人だと株式比率が50パーセントずつになります。
こうなると、意見が割れた時に意思決定が進まなくなるリスクがあります。
このように意見が割れて会社の経営が停滞することを防ぐためには、意見が割れた時の最終的な意思決定者を予め決めておくことが重要です。
会社設立を簡単に行う方法
発起人は、会社設立に関する責任を担う非常に重要な存在です。
会社設立に関する手続きや資金調達に不備が生まれれば、その責任は全て発起人が負わなければなりません。
しかし、会社設立の手続きは非常にややこしく、経理や財務の知識が薄い人が自力でやろうとすると、時間が非常にかかってしまいます。
また、ミスが生じる原因にもなります。
そこで、会社設立の手続きを専門家に丸投げする方法がオススメです。
専門家に会社設立手続きを依頼することで、ミスなく短期間で会社を設立することが可能になります。
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