株式会社を設立する際には株主や役員などについて理解することが大切です。
しかし、株主や役員などがそれぞれどのような役割を果たすのか、どんなルールがあるのか意外と詳しく知らない人は多いでしょう。
そこで、この記事では株主会社を設立する人のために株主と役員の違いに注目して解説します。
株主とは？
株主とは何なのか基本的な点について解説しましょう。
株式の持ち主であり株式会社の出資者のこと
株主とは株式会社に出資をして株式を受け取った人のことです。
株式会社は資金を調達する方法として株式を発行できます。
そして、株式会社が公開した株式を購入すれば株主になることができるのです。
大企業であれば数十万人もの株主がいるケースもあります。
会社の意思決定権は株主が持っている
株主は単に株式会社に資金を出すだけではなく、意思決定権を持っているのが特徴です。
株主には配当金と議決権、株主優待といった権利が与えられ、特に重要なものが議決権です。
議決権を行使することで株主が会社の経営者に対して意見を伝えることができます。
株主は株式会社を大きく左右する存在なのです。
実際に経営を行うのは株主が選んだ取締役の役割
株式会社は所有と経営が分離しているのが特徴です。
会社に出資するものと、実際に業務を行うものが分離されています。
株主が取締役を選び、取締役が実際の業務に取り掛かるのです。
ただし、取締役は自由に業務を行えるのではなく、あくまでも株主の監視下において業務を進めます。
株主に不利益な行為をすることは許されないのです。
株主総会の議決権が株の保有数に応じて株主に与えられる
株式会社において意思決定権を持つのは株主であり、最高意思決定機関として株主総会が設置されています。
株主総会は株主が構成員であり、基本的な方針から重要事項までを決めるのです。
株主総会ではそれぞれの株主が保有する株数に応じて議決権が与えられています。
株主総会で何らかの重要な決議を行う際には、それぞれの議決権に応じて投票を行うのです。
たとえば、役員の選任や解任、会社のルールの変更などについて投票が行われます。
1人1票ではなく株主の株の保有数によって投票できる票の数が決まるのがルールです。
したがって、持ち株比率が多い株主ほど大きな権利を行使できます。
役員とは？
会社における役員の役割について説明しましょう。
会社の経営者が役員
役員とは一般的には会社の経営者のことです。
役員の中には取締役や執行役、監査役、会計参与、理事といった役職が含まれています。
これらの役職はそれぞれ会社の経営において重要事項の決定に関わっており、平社員とは区別されているのです。
ただし、法律における役員の定義はさらに厳密です。
たとえば、会社法においては取締役と会計参与、監査役のみが役員とされています。
また、会社法では「役員等」という場合には執行役や会計監査人も役人に含まれているのが特徴です。
いずれにしても、役員とは会社の経営者であり、従業員ではないと理解すれば良いでしょう。
執行役員の扱いは一般社員と同じ
世間一般では執行役員も役員とみなすことがあります。
執行役員とは、役員の決定した方針に従い実際に業務を執行する役員のことです。
そのため、上層部と現場の橋渡しをする存在といえます。
しかし、法的には執行役員の扱いは一般社員と同じです。
従業員の中から執行役員を選んで何らかの役職につけるというケースが多いです。
たとえば、会社の規模が大きくなると役員が現場の管理をすることは難しくなるため、役員の代わりを務める存在として執行役員が設置されます。
役員は会社と委任・準委任契約を締結していて労働者には該当しない
役員は従業員とは異なり会社と委任・準委任契約を締結しているのが特徴です。
委任契約とは、法律行為を相手方に委託して、相手が承諾をして成立するものです。
たとえば、特定分野の専門家に対して専門業務の依頼をすることを委任契約と呼びます。
役員は、会社と委任契約を締結して経営業務を委任されている存在なのです。
一方、労働者は会社と雇用契約を結んでいます。
このように役員と労働者は会社との関係性が異なっているのです。
株主と役員の違い
株主と役員にはどのような違いがあるのか説明しましょう。
株主は会社の所有者で役員は経営を任された者
株主とは会社の株式を所有しており、会社の所有者とされています。
一方、役員は株主によって任命されて、経営業務を任された者です。
株主が会社を所有し、実際の経営業務は役員が行っているのが違いといえます。
中小企業の多くはオーナーが取締役を兼ねている
中小企業の場合は、会社のオーナーが取締役を兼ねているケースが多いです。
会社のオーナーとは、会社の株の大部分を所有している者であり、会社の所有者といえます。
中小企業の場合は、会社の所有者が取締役を行い経営も担っているケースがよくあるのです。
日本では起業する際に最初から多くの出資を得られるケースは少ないです。
そのため、株式会社を起業する際に社長が自社株を所有することになり、オーナーが取締役を兼ねるケースがよくみられます。
「所有と経営の分離」のために株主と役員が役割を分担している
本来、株式会社の大きな特徴は「所有と経営の分離」です。
会社の所有者であり出資者である株主と、会社の経営業務を担当する役員とが役割を分担しています。
「経営と所有の分離」を実現することで事業経営の効率化を図ることができるのです。
そのため、本来は株式会社で所有と経営が一致しているのは例外といえます。
しかし、実際には日本の多くの中小企業で所有と経営が一致しているのが現状です。
株主総会と取締役会では決議できる項目が異なっている
株式会社において意思決定をする機関として株主総会と取締役会があります。
ただし、株主総会と取締役会では決議できる項目が異なっている点に注意しましょう。
株主総会で決議できる項目は主に下記の通りです。
- ◆定款の変更、解散や合併などの会社組織そのものに関する事項
- ◆取締役などの役員の選任や解任事項
- ◆計算書類の承認や株主の利益に直結する事項
- ◆役員報酬
- ◆事後設立など法規制の潜脱防止に関する事項
一方、取締役会で決議できる項目は主に日常業務に関する事柄です。
これは株主総会ですべての項目について決議することは時間がかかるため、重要性の低い事項は取締役会で決めます。
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会社設立をするときに株主と役員はどう決めるのか？
会社設立をする際に株主と役員をどのように決めるのかルールを説明しましょう。
発起人は必ず株主になる
株式会社を設立する際には発起人がそれぞれ出資します。
その出資した金額に応じて株式が発行されるのです。
そのため、会社の発起人は必ず株主になります。
複数人で株式会社を設立する際には株式の所有割合に注意しなければいけません。
大部分の株式を保有する者がいれば、その人が経営の支配権を握ることになるからです。
発起人は会社設立時に取締役を選任する
株式会社を設立する際には発起人が取締役を選任します。
発起人はあくまでも会社設立の準備をする役割だからです。
発起人は会社設立後に株主となり、経営は取締役に任せることになります。
ただし、実際には発起人が取締役になるケースは少なくありません。
1人で会社を設立する場合は発起人が株主と取締役を兼ねるケースが多い
現在、株式会社は資本金1円から設立できるようになりました。
誰でも気軽に設立できるようになったため、1人で株式会社を設立するケースも珍しくありません。
1人で会社を設立する場合は、発起人が株主となり、さらに取締役を兼ねるケースが多いです。
取締役会を設置する会社の場合は取締役が3人以上必要です。
ただし、取締役会を設置しない場合は取締役の人数は1人でも問題ありません。
そのため、たった1人の株式会社も設立できます。
会社設立で株主や役員を決める際の注意点
会社設立をする際に株主や役員を決めるときの注意点を説明しましょう。
外部の株主がいると会社運営をスムーズに進めにくくなる
株式会社が資金調達をする際には株式を公開して外部の株主を集めるケースがあります。
しかし、外部の株主がいると会社運営をする際にスムーズに意思決定できなくなるケースがあるのです。
会社経営はすべての株主の意向に左右されるため、外部の株主が反対することで意思決定が進まなくなる場合があります。
株式を公開して資金調達をするのは会社経営で重要なのですが、それによりデメリットがあることも理解しておきましょう。
取締役がすべての株式を所有すると取締役に何かあったときにトラブルになる
取締役が1人だけの会社の場合、取締役がすべての株式を所有していると万が一のことがあったときに会社経営に大きな影響を与えます。
継承問題に発展するケースもあるのです。
このような事態に備えるためには、補欠取締役を用意するという対処法があります。
株主総会で補欠取締役を選任しておけば、取締役に何かがあったときは補欠取締役が就任することで経営への影響を最小限に抑えられるのです。
役員の任期の決め方に注意する
役員を決める際には任期に注意しましょう。
株式会社では役員の任期を定める必要があります。
非公開会社であれば最長10年まで可能です。
一般的には2年を役員の任期とするケースが多いでしょう。
役員を改選するには手続きが必要なため、あまり短い期間を設定するのはおすすめできません。
また、役員の任期が長いと役員に問題があったときに経営への影響が大きいです。
任期を2年程度にすれば、定期的に役員の見直しを図れます。
株主や役員の決め方で迷ったときは専門家にサポートしてもらおう
株主や役員は会社経営に大きな影響を与えます。
将来的なことを考えて選定することが大切です。
そこで、専門家に相談をしてサポートを受けることをおすすめします。
そうすれば、株主や役員に関するルール作りについてアドバイスを受けることができるからです。
さらに会社設立の代行なども依頼できるでしょう。
会社設立の専門家をお探しならば経営サポートプラスアルファにお任せください。
会社設立の代行から機関設計、資金繰りまで幅広い分野をサポートします。
いつでもお気軽に経営サポートプラスアルファまでご相談ください。
会社設立するときには専門家に相談しよう
株式会社を設立する際には株主と役員はとても重要な役割を果たします。
基本的には株主が会社の所有者であり、実際の経営業務を行うのは役員であると理解しましょう。
ただし、多くの中小企業では株主と役員は一致しています。
会社設立をする際には株主や役員の違いを理解して、組織作りの工夫をしましょう。
会社設立のルール作りや手続きなどで悩んでいるならば経営サポートプラスアルファにご相談ください。
会社設立を総合的にサポートすることができます。
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