株主は会社に出資して株主総会で取締役を選ぶ「所有者」、経営者（取締役）は株主から経営を任された「運営者」という関係です。
株式会社を設立する際には、「株主」「役員」「取締役」「代表取締役」といった言葉の違いを理解しておくことが大切です。
とくに中小企業では、株主と経営者を同じ人が兼ねるケースが多く見られます。
そのため、「株主と社長は同じなのか」「株主と役員はどちらが上なのか」と迷う人も少なくありません。
株主と役員の違いを軸にそれぞれの関係性について詳しく解説します。
目次
株主と経営者・役員の違いをまず整理
会社の仕組みを理解するうえで、最初に押さえたいのが「誰が会社に出資し、誰が会社を動かすのか」という点です。
結論からいえば、株主は株式を保有する出資者であり、経営者や取締役は会社の運営を担う立場です。
中小企業では同じ人が株主と代表取締役を兼ねることもありますが、役割としては分けて考える必要があります。
株主は株式を保有する出資者
株主とは、株式会社に出資し、株式を保有している人のことです。
「会社の所有者」と説明されることもあり、株式を通じて会社の重要事項に関わる立場と考えると分かりやすいでしょう。
株主は、株主総会で議決権を行使したり、会社の利益から配当を受けたりする権利を持ちます。
経営者・取締役は会社経営を担う立場
会社の日々の運営や経営判断を担うのが、取締役や代表取締役です。
取締役は株主総会で選任され、会社の経営や業務執行に関する方針の決定に関わります。
会社設立時にも、発起人は出資の履行が完了した後、設立時取締役を選任する必要があります。
つまり、株主が会社に出資し、取締役や代表取締役がその会社を実際に運営するという関係になるのです。
株主と経営者はどちらが上なのか
「株主と経営者はどちらが上なのか」と疑問に思う人もいるでしょう。
この点は、単純な上下関係というより、役割と権限の違いで考えるのが適切です。
株主は株主総会を通じて取締役を選任し、会社の重要事項に関与します。
一方、経営者や取締役は、株主から選ばれた立場として会社の業務を進める立場です。
会社の根本的な意思決定においては株主の影響力が大きく、日々の経営判断は取締役や代表取締役が担うと整理できます。
株主・役員・取締役・代表取締役の関係
株主と経営者の違いを理解したら、次に「役員」「取締役」「代表取締役」の関係を整理しておきましょう。
これらは似た言葉ですが、それぞれ意味が異なります。
会社設立時に曖昧なまま進めると、後から役割分担や責任範囲で混乱する可能性があります。
役員とはどこまでを指すのか
役員とは、会社の経営や監督に関わる立場の人を指します。
会社法上の役員は、取締役・会計参与・監査役とされています。
ただし、会社設立を考える際には、まず「誰を取締役にするのか」「誰を代表取締役にするのか」を中心に整理するとよいでしょう。
とくに小規模な会社では、取締役や代表取締役の決め方がそのまま会社運営のしやすさに関わります。
取締役と代表取締役の違い
取締役は、会社の経営に関わる役員です。
一方、代表取締役は、取締役の中でも会社を代表する権限を持つ人です。
つまり、代表取締役は取締役とは別の種類の役職ではなく、「取締役の中から選ばれる会社の代表者」といえます。
社長と代表取締役の違い
「社長」は会社が社内で決める呼び名で、会社法上の役職ではありません。
法律上、会社を代表する権限を持つのは代表取締役で、その氏名と住所は登記されます。
多くの会社では代表取締役が社長と呼ばれますが、肩書と法律上の地位は分けて考えると混乱を防げます。
執行役員は会社法上の役員とは限らない
会社では「執行役員」という肩書を見かけることもあります。
しかし、執行役員は、会社法上の役員とは限りません。
一般的には、会社の内部的な役職として、業務執行を担う立場を指すことが多いです。
役員と会社は委任の関係にある
取締役などの役員と会社の関係は、雇用ではなく委任の関係とされています（会社法第330条）。
そのため、役員は従業員とは違い、原則として労働基準法などの労働者の保護を受けません。
中小企業では株主と代表取締役が同一人物になることも多い
中小企業や創業直後の会社では、出資した人がそのまま代表取締役になり、会社経営を担うケースも少なくありません。
少数の株主で構成されている非公開会社や中小企業では、おおむね所有と経営が一体となっているのです。
ただし、同じ人が兼ねられることと、株主と経営者の役割が同じであることは別です。
会社の仕組みとしては、株主は出資者、代表取締役は会社を代表して経営を行う人として分けて理解しておきましょう。
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株主と役員の責任の違い
株主と役員は、会社に問題が起きたときに負う責任の重さも違います。
出資者としての責任と、経営を任された者としての責任を分けて押さえておきましょう。
株主の責任は出資した金額まで
株主の責任は、引き受けた株式の金額を限度とします（会社法第104条）。
会社が倒産しても、株主が会社の借金を個人で返す義務はありません。
ただし、社長が会社の借入れの連帯保証人になっている場合は、保証人として返済を求められます。
役員は損害賠償責任を負うことがある
役員が任務を怠って会社に損害を与えると、会社に対して賠償する責任を負います（会社法第423条）。
職務に悪意や重大な過失があり、取引先など第三者に損害を与えた場合も同様です（会社法第429条）。
さらに株主は、会社に代わって役員の責任を問う株主代表訴訟を起こせます。
（出典：e-Gov法令検索「会社法」）
株主が経営者や経営に関与する仕組み
株式会社では、株主が出資し、取締役や代表取締役が経営を担います。
このとき重要になるのが、株主がどのように経営者をコントロールするかという部分です。
株主総会で決めること
株主総会は、株主が会社の重要事項について意思決定を行う場です。
取締役や監査役は株主総会で選任され、選任された役員は登記する必要があります。
また、株主は議決権を通じて、経営方針や取締役人事、報酬、配当、合併や解散などの重要事項に影響を与えることが可能です。
ただし、株主総会で決められる範囲は、取締役会を置く会社かどうかによって変わります。
そのため、株主がどれだけ経営者に影響するかは、組織体制などに左右されてしまうのです。
取締役会や取締役が決めること
日常的な経営判断まで、すべて株主総会で決めるわけではありません。
会社の経営や業務執行に関する方針は、取締役や取締役会で決定するのです。
中小企業では取締役会を置かない会社もありますが、その場合でも取締役が会社運営の中心的な役割を担います。
株主は役員の報酬や解任も決められる
取締役の報酬は、定款に定めがなければ株主総会の決議で決めます（会社法第361条）。
また、株主総会の決議があれば、任期の途中でも役員を解任できます（会社法第339条）。
ただし、正当な理由なく解任すると、解任された役員から損害賠償を求められることがある点に注意が必要です。
（出典：e-Gov法令検索「会社法」）
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無料相談を予約株主と経営者の利害が対立するとき
株主と経営者が別の人になると、両者の利害がずれる場面が出てきます。
このずれは「エージェンシー問題」と呼ばれ、仕組みで抑えることが大切です。
所有と経営が分かれると利害がずれやすい
株主は配当や株価など、会社の価値が高まることを望みます。
一方、経営者は自分の報酬や地位を守ることを優先してしまうかもしれません。
経営者のほうが会社の情報を多く持つため、株主からは経営の実態が見えにくい点も原因です。
対立を防ぐ仕組みを整える
株主と経営者のずれを小さくするには、次のような仕組みが役立ちます。
- 役員報酬を業績と連動させ、株主と同じ方向を向いてもらう
- 取締役会や監査役を置き、経営をけん制する
- 決算書などの情報を株主に定期的に伝える
- 株主間契約で、重要な決定に株主の同意を求めるルールを決める
会社設立時に株主と経営者をどう決めるのか？
会社設立をする際に株主と役員をどのように決めるのかルールを説明しましょう。
発起人・株主・取締役の基本関係
株式会社を発起設立する場合、発起人は会社設立の手続きを進め、設立時発行株式を引き受けます。
なお、発起人は出資した後、遅滞なく設立時取締役を選任しなければならないとされています。
ただし、定款で定めた設立時取締役は、出資の履行が完了した時に選任されたものとみなされます（会社法第38条第4項）。
また、取締役会設置会社の場合は、設立時取締役の中から設立時代表取締役を選定しなければなりません（会社法第47条）。
つまり、設立時には「誰が出資するのか」「誰が取締役になるのか」を決める必要があります。
あわせて「誰が代表取締役になるのか」も、順番に整理していきましょう。
1人で設立する場合と複数人で設立する場合の違い
1人で会社を設立する場合は、発起人・株主・取締役・代表取締役を1人で兼ねる形になりがちです。
結果、意思決定も比較的スムーズに進むでしょう。
一方で、複数人で設立する場合は、誰がどれだけ出資するかによって議決権の割合が変わります。
株式会社では、原則として持っている株式の数に応じて議決権が与えられます（会社法第308条）。
種類株式などの例外はあるものの、持株比率は経営の主導権にも関わるのです。
共同創業では「誰が社長になるか」だけでなく、「誰がどのくらい株式を持つか」まで決めておくことが重要です。
外部出資を受けるときの注意点
知人や投資家から出資を受ける場合、資金調達の面では有利に働くことが多いでしょう。
しかし、経営の自由度が下がる可能性があります。
株主は議決権を通じて会社の重要事項に関わることができます。
そのため、外部株主が増えるほど、創業者だけで決められる範囲は狭くなりやすいのです。
外部出資を受ける際は、資金面だけでなく、将来の影響まで見据えなければなりません。
合同会社では出資者がそのまま経営者になる
合同会社では、出資した社員が原則として全員、会社の業務を執行します（会社法第590条）。
株式会社のように「出資する人」と「経営する人」を分ける仕組みは、原則としてありません。
ただし、定款で業務執行社員を定めれば、出資だけをする社員を置くこともできます（会社法第591条）。
（出典：e-Gov法令検索「会社法」）
会社設立で株主や役員を決める際の注意点
会社設立をする際に株主や役員を決めるときの注意点を説明しましょう。
持株比率によって経営の主導権が変わる
株主総会では、議決権によって意思決定が行われます。
そのため、どれだけ株式を持っているかは非常に重要です。
株主の議決権は、経営方針や取締役人事、報酬、配当などに影響します。
共同創業や第三者出資では、出資額だけで安易に持株比率を決めるのではなく、将来的な経営権まで考えて設計することが大切です。
外部の株主がいると会社運営をスムーズに進めにくくなる
株式会社が資金調達をする際には株式を公開して外部の株主を集めるケースがあります。
しかし、外部の株主がいると会社運営をする際にスムーズに意思決定できなくなるケースがあるのです。
会社経営はすべての株主の意向に左右されるため、外部の株主が反対することで意思決定が進まなくなる場合があります。
株式を公開して資金調達をするのは会社経営で重要なのですが、それによりデメリットがあることも理解しておきましょう。
取締役がすべての株式を所有すると取締役に何かあったときにトラブルになる
取締役が1人だけの会社で、その取締役がすべての株式を持っているとします。
この場合、取締役に万一のことがあると、会社の経営に大きな影響が出ます。
継承問題に発展するケースもあるのです。
このような事態に備えるためには、補欠取締役を用意するという対処法があります。
株主総会で補欠取締役を選んでおけば、取締役が欠けたときに補欠取締役が就任できます（会社法第329条第3項）。
その結果、経営への影響を小さく抑えられるのです。
役員の任期の決め方に注意する
役員を決める際には任期に注意しましょう。
取締役の任期は原則2年、監査役は原則4年と会社法で決まっています（会社法第332条・第336条）。
株式の譲渡を制限している非公開会社なら、定款で最長10年まで延ばせます。
任期を長くすると、改選の登記の手間や費用を減らせるでしょう。
一方で、任期が長いと、役員に問題があったときに交代させにくくなります。
任期中に解任すると、損害賠償を求められるおそれもあるからです。
会社の状況に合わせて、定期的に役員を見直せる長さに設定しましょう。
（出典：e-Gov法令検索「会社法」）
代表税理士高井亮成
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よくある質問
Q. 株主と経営者はどちらが上ですか？
単純な上下関係ではなく、役割が違います。
株主は株主総会で取締役を選んだり解任したりでき、会社の重要な方針を決めます。
日々の経営判断は、株主から任された取締役や代表取締役が担う立場です。
Q. 社長が株主でなくても問題ありませんか？
原則として問題ありません。
なお、非公開会社で取締役を株主に限る定款の定めがあれば、それに従います（会社法第331条第2項）。
ただし、株主でない社長は株主総会の決議で解任される可能性があります。
経営の主導権を持ちたい場合は、過半数以上の株式を持つことが目安になります。
Q. 役員と従業員の違いは何ですか？
役員は会社と委任の関係にあり、従業員は会社と雇用契約を結んでいます。
役員は原則として労働者の保護を受けず、任務を怠れば会社に損害を賠償する責任を負います。
従業員から役員になると、立場が大きく変わる点に注意が必要です。
Q. 株主は会社の借金を返す必要がありますか？
株主の責任は出資した金額までのため、会社の借金を個人で返す義務はありません。
ただし、社長が会社の借入れの連帯保証人になっている場合は、保証人として返済を求められます。
Q. 1人で会社を作る場合、株主と取締役を兼ねてもよいですか？
兼ねられます。
1人で出資して取締役と代表取締役を兼ねる会社は、中小企業では多く見られます。
その場合は、万一に備えて補欠取締役を選んでおくなどの対策を検討しておくと安心です。
Q. 取締役の任期はどれくらいにすればよいですか？
取締役の任期は原則2年で、非公開会社なら定款で最長10年まで延ばせます。
長くすると登記の手間は減りますが、役員の交代がしにくくなります。
会社の状況に合わせて決めるとよいでしょう。
株主や役員の決め方で迷ったときは専門家にサポートしてもらおう
株主や役員は会社経営に大きな影響を与えます。
将来的なことを考えて選定することが大切です。
そこで、専門家に相談をしてサポートを受けることをおすすめします。
そうすれば、株主や役員に関するルール作りについてアドバイスを受けることができるからです。
さらに会社設立の代行なども依頼できるでしょう。
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会社設立するときには専門家に相談しよう
株式会社を設立する際には株主と役員はとても重要な役割を果たします。
基本的には株主が会社の所有者であり、実際の経営を行うのは役員であると理解しましょう。
ただし、多くの中小企業では株主と役員が一致しています。
会社設立をする際には株主や役員の違いを理解して、組織作りの工夫をしましょう。
会社設立のルール作りや手続きなどで悩んでいるならば経営サポートプラスアルファにご相談ください。
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