合同会社を設立するときには人数の問題が生じます。
何人から可能なのか、どのようにして人数を決めればいいのか悩む人は多いです。
そこで、合同会社の人数のルールや決める際のポイントまでまとめました。
目次
そもそも合同会社とは？
まずは、合同会社の基本的な仕組みを押さえておきましょう。
有限会社に代わって2006年から始まった新しい会社形態が合同会社
合同会社（LLC：Limited Liability Company）は、2006年の会社法改正によって新たに設けられた会社形態です。
この改正により「有限会社」は廃止され、その代替として合同会社が創設されました。
登場からまだ日が浅いものの、設立手続きの簡便さやコストの低さから人気が高まっています。
結果、現在では中小企業やスタートアップを中心に広く活用されるようになりました。
出資者全員が有限責任社員となる
合同会社における「社員」とは、一般的な従業員を指す言葉ではなく、出資者のことを意味します。
出資を行ったすべての社員は「有限責任社員」となり、会社の債務に対しては自分が出資した範囲内でのみ責任を負うのです。
つまり、万が一会社が負債を抱えても、出資額を超えて個人が弁済義務を負うことはありません。
リスクを抑えながら事業を始められる点が、合同会社の大きなメリットです。
代表社員と業務執行社員を設置する
合同会社の社員は原則として平等な立場にありますが、日常の経営をスムーズに進めるためには役割分担が必要です。
そのため、「代表社員」や「業務執行社員」といった役職を設けることが一般的です。
- 代表社員：会社を対外的に代表する立場で、登記簿にも名前が記載される
- 業務執行社員：経営や業務の実務を担当する社員で、必要に応じて複数名を設定できる
なお、これらの役職は社員の中から自由に選ぶことができ、1人だけでも複数人でも構いません。
経営体制や意思決定のスピードを意識して決めることがポイントです。
合同会社設立は何人から手続きできるのか
合同会社の設立人数のルールについて解説します。
合同会社設立は1人から可能
合同会社は、最低1人から設立できる会社形態です。
2006年の会社法改正により、株式会社・合同会社ともに「1人でも会社を設立できる」ようになりました。
そのため、個人で事業を営んでいた人が法人化して「1人合同会社」として起業するケースも増えています。
1人で設立する場合は、自分が出資者（社員）であり、同時に会社の経営者となります。
設立登記も比較的シンプルで、費用や手続きの負担が少ない点で人気を集めています。
合同会社設立時の役員も1人で差し支えなし
合同会社において、役員（社員）も1人いれば設立できます。
設立時に必要なのは、「出資者＝社員」として登記する1名のみです。
代表社員や業務執行社員の選任も、その1人で兼任できます。
たとえば、個人事業主が法人化する場合には、自分自身が出資し、代表社員として合同会社を運営することが可能です。
合同会社設立時の代表社員の人数について
代表社員の人数について知っておきたいポイントをまとめました。
2人以上の業務執行社員がいる場合は代表社員を決める
業務執行社員が2人以上いる場合は、それぞれが代表権と業務執行権を有するため、そのままでは問題や混乱が起きます。
そこで、代表社員を決めておき、一部の社員にのみ代表権を付与するのです。
合同会社は代表社員を複数置くことができる
合同会社は本来すべての社員が代表権と業務執行権を有しています。
出資をしたものはすべて同等の権利を有するためです。
原則的には合同会社の社員は全員が代表社員といえます。
しかし、それでは会社の運営上が問題や混乱が起きるケースがあるため、社員から代表社員を選出できます。
その際には代表社員を1人にしても、複数人にしても良いのです。
代表社員を選んだのであれば、登記上は代表者として登録されます。
代表社員が複数いるとリスクもある
代表社員が複数いる場合は、それぞれが代表権を持っています。
代表権を持つものは、単独で取引をして契約を結べるのが特徴です。
したがって、一方の代表社員が別の代表社員の了承を得ずに単独で契約を締結することができます。
これでは取引先を混乱させる可能性があり、社内で問題が起きる原因にもなるでしょう。
このように代表社員が複数いることでリスクがあるため、人数は慎重に決めるべきです。
代表社員を1人にするメリット
代表社員を1人にしておくことで取引先に対して誰が代表であるか明確に示せるのがメリットです。
混乱を招くリスクを避けられます。
また、代表社員のみが会社の実印を所有することになるため、勝手に契約を進めるケースを避けられるのもメリットです。
代表社員が1人であれば、最終的に意思決定をする人物をまとめられるため、迅速に意思決定を進められます。
合同会社設立の人数による違い
合同会社を設立する際の人数ごとの違いについて説明します。
合同会社を1人で設立するケース
合同会社を1人で設立する場合は、特に混乱は起きないでしょう。
個人事業主の頃と基本的に変わらないからです。
自分で出資をして、自分が経営に携わり、意思決定なども自分で行います。
ただし、すべての業務を自分で担当することになり負担が大きいです。
そのため、一部の業務を外注する、従業員を雇うといった対策が必要でしょう。
合同会社を2人で設立するケース
2人で合同会社を設立する場合は、そのままだと2人が決定権を持つことになります。
これではどちらかが意見に反対をすると意思決定を進められなくなるリスクがあるのです。
また、仮に社員の一方と連絡が取れない事態に陥ると、業務の執行や決定は完全にストップします。
このようなリスクがあるため、2人で合同会社を設立する場合は、どちらか1人のみを業務執行社員にする、あるいは出資割合に応じて議決権を付与するといった対策を取りましょう。
合同会社を3人で設立するケース
合同会社を3人で設立する場合は、多数決を取ると常にどちらかが過半数を超えます。
そのため、意思決定をする際にはスムーズに進めることができるでしょう。
ただし、混乱を避けるために代表社員はきちんと決めておいた方が良いです。
また、利益配当のやり方にも注意しましょう。
3人とも納得するような形で利益配当する方法を考えておくと良いです。
合同会社を4人以上で設立するケース
合同会社を4人以上で設立する場合は社員の数を奇数にすることにこだわりましょう。
奇数であれば、必ず一方が過半数を取ることができるからです。
あるいは出資額に応じて議決権を配分するという方法もあります。
あるいは、役職ごとに票数を変えるという方法もあります。
いずれにしても、定款によって決議の要件を整えておくことが大切です。
規模が小さい場合は、社員間のトラブルや不満を生まないことを重視しましょう。
そのためには、よく話し合いをすることが大事です。
トラブルを避けるための確実な方法は存在せず、それぞれが最適な方法を見出しましょう。
また、決定した内容は必ず定款に記載しておきましょう。定款に記載しなければ効力がないからです。
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合同会社を1人で設立する4つのメリット
続いて、合同会社を1人で設立する場合のメリットを紹介します。
メリット1：税金が下がる可能性がある
1人でも合同会社を設立することで、税金が下がる可能性があります。
これは、個人の税金と法人の税金では仕組みが大きく異なるためです。
個人事業主の場合、累進課税制度が採用されており、所得が増えるほど税率も高くなります。
一方で、合同会社などの法人は基本的に一定の法人税率が適用されるのです。
そのため、利益が大きくなるほど、個人よりも法人の方が税率が低くなるケースがあります。
このような状況では、合同会社を設立することで節税効果を得られる可能性があるのです。
メリット2：資金調達がしやすくなる
一般的に、法人の方が個人よりも資金調達しやすいと考えられています。
法人は社会的信用力が高く、出資や融資を受けやすいためです。
たとえば、銀行融資を申し込む場合、個人事業主よりも法人の方がより大きな金額を借りやすい傾向があります。
もちろん、合同会社を設立したからといって必ず資金調達が成功するわけではありません。
事業内容や収益性なども総合的に判断されます。
それでも、個人事業よりも有利な立場で資金調達を進められる点は大きなメリットといえるでしょう
メリット3：人を雇いやすくなる
事業を拡大するためには、従業員を増やしていく必要があるでしょう。
その際、合同会社として法人化している方が人を雇いやすいという利点があります。
法人は個人事業主よりも社会的信用が高く、求職者からの応募が増えやすいのです。
また、合同会社の「社員」（出資者）の人数には制限がないため、設立時は1人でも問題ありません。
事業の成長に合わせて、段階的に従業員を増やしていくことが可能です。
メリット4：社会保険に加入できる
合同会社を1人で設立しても、厚生年金保険・健康保険・雇用保険といった基本的な社会保険に加入できます。
これにより、将来的な年金の増加や、万が一の際の保障を手厚くできるのがメリットです。
ただし、社会保険への加入は法人にとって義務であり、保険料の会社負担も発生します。
設立直後で売上が少ない場合は負担が大きく感じることもあるため、資金計画を立てておくことが重要です。
合同会社を1人で設立する4つのデメリット
合同会社を1人で設立することには多くのメリットがありますが、注意すべきデメリットも存在します。
デメリット1：設立にコストと手間がかかる
合同会社を設立する際は、金銭的にも時間的にもコストが発生する点がデメリットです。
定款の作成や登記申請など、専門的な書類作成には一定の知識と時間が必要です。
また、登録免許税などの初期費用として10万円前後の資金がかかります。
手続きを専門家（司法書士や行政書士など）に依頼すれば、依頼料が追加で発生するのです。
個人事業主が1人で合同会社を立ち上げる場合、これらの作業をすべて自分で行う必要があるため、日々の業務を圧迫し負担が大きくなる可能性があります。
デメリット2：日々の事務作業が増える
合同会社は法人であるため、個人事業主よりも複雑な事務処理が必要です。
たとえば、会計帳簿の作成、税務申告、社会保険の手続き、法務関連の管理など、多岐にわたる業務が発生します。
加えて、法律や税制の改正に対応する必要もあり、常に最新情報を把握しておかなければなりません。
1人で本業をこなしながらこれらを処理するのは大変であり、事務負担の増加は避けられないデメリットといえます。
デメリット3：会社のお金を自由に使えない
法人は「会社」と「個人」の資産を明確に分けて管理しなければなりません。
そのため、合同会社を1人で設立しても、売上や口座資金を自由に引き出して使うことはできないのです。
会社の資金を私的に使用すると「経費の不正利用」と見なされるおそれがあります。
個人事業主のようにお金の出入りを柔軟に扱えない点は、法人化による大きな制約といえるでしょう。
デメリット4：赤字でも法人住民税がかかる
個人事業主の場合、所得がなければ住民税は課されません。
しかし法人の場合、赤字でも「法人住民税（均等割）」が必ず課される点がデメリットです。
この均等割は、利益や売上の有無にかかわらず支払う必要があり、最低でも年間7万円前後の固定費が発生します。
設立直後の収益が少ない時期でも、毎年一定のランニングコストが発生することを理解しておく必要があります。
合同会社の設立人数で困ったときは専門家に相談しよう！
合同会社の設立の際には人数に注意しなければいけません。
人数によって意思決定の際に問題が生じる可能性があります。
代表社員の決め方や決議の要件、利益配当などに注意をして合同会社を設立しましょう。
自分たちだけで設立人数を決めるのはリスクがあるため専門家に相談することをおすすめします。
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