合同会社を設立するときには人数の問題が生じます。
何人から可能なのか、どのようにして人数を決めればいいのか悩む人は多いです。
そこで、合同会社の人数のルールや決める際のポイントまでまとめました。
目次
そもそも合同会社とは？
合同会社とはそもそも何なのか基本的な点を解説しましょう。
2006年から始まった新しい会社形態が合同会社
会社法改正により、それまで存在していた有限会社がなくなり、合同会社が生まれました。
そのため、まだあまり認知されていませんが、設立件数は増えており一般的にも定着しつつあります。
出資者全員が有限責任社員となる
合同会社では会社設立に出資したものすべてが有限責任社員になります。
この場合の社員とは従業員ではなく、出資者であり経営者でもあります。
会社の債務について、最初に出資した範囲で責任を負います。
代表社員と業務執行社員を設置する
合同会社では、最初に出資した人たちはすべて社員と呼ばれます。
すべての社員は同等の権利を有しているのです。
しかし、それではいろいろと不都合があるため、代表社員や業務執行社員を設置します。
代表社員は社員の代表です。
選び方や人数などは自由であり、複数選ぶこともできます。
社員の中で経営に参加するものを限定したい場合は、業務執行社員を定めます。
業務執行社員のみで決議が行われるのです。
合同会社と株式会社の違い
合同会社は出資者が経営にも携わります。
株式会社の場合は株主によって選ばれた取締役が責任を持って経営業務を進めるのです。
合同会社では、特に定款による定めがなければ、出資者が経営も担います。
出資と経営が分離しているかどうかが合同会社と株式会社の大きな違いといえます。
ただし、実際には株式会社でオーナー株主が経営にも携わっているケースは多いです。
合同会社を選ぶ理由
合同会社を選ぶのは下記のような理由があるからです。
- ◆会社の設立費用が安い
- ◆役員の任期がない
- ◆意思決定がしやすい
- ◆利益の配分を自由に決められる
株式会社と比較すると合同会社の方が設立費用は安いです。
合同会社には役員の任期がない点も特徴とされています。
また、合同会社は出資者が原則として経営に携わるため、株式会社よりもスムーズに意思決定を進められるのもメリットです。
出資割合にかかわらず利益の配分が決められる点もメリットといえます。
合同会社に特有のメリットに魅力を感じる人は合同会社を選ぶのです。
合同会社設立は何人から設立できるのか？
合同会社の設立人数のルールについて解説します。
合同会社設立は1人から可能
合同会社の最低人数は1人です。
2006年に会社法改正によって、会社は最低1人から設立できるようになりました。
そのため、1人会社として起業するケースは珍しくありません。
合同会社設立時の役員も1人からOK
合同会社を設立する際には役員の最低人数も1人です。
1人で合同会社を設立する場合は、自分1人で出資をして、自分が合同会社の役員として経営を進めることになります。
個人事業主をしていたならば、1人で合同会社を起業することで社会的な信用が高まり、節税もできるといったメリットを得られるのです。
合同会社設立時の代表社員の人数について
代表社員の人数について知っておきたいポイントをまとめました。
2人以上の業務執行社員がいる場合は代表社員を決める
業務執行社員が2人以上いる場合は、それぞれが代表権と業務執行権を有するため、そのままでは問題や混乱が起きます。
そこで、代表社員を決めておき、一部の社員にのみ代表権を付与するのです。
合同会社は代表社員を複数置くことができる
合同会社は本来すべての社員が代表権と業務執行権を有しています。
出資をしたものはすべて同等の権利を有するためです。
原則的には合同会社の社員は全員が代表社員といえます。
しかし、それでは会社の運営上が問題や混乱が起きるケースがあるため、社員から代表社員を選出できます。
その際には代表社員を1人にしても、複数人にしても良いのです。
代表社員を選んだのであれば、登記上は代表者として登録されます。
代表社員が複数いるとリスクもある
代表社員が複数いる場合は、それぞれが代表権を持っています。
代表権を持つものは、単独で取引をして契約を結べるのが特徴です。
したがって、一方の代表社員が別の代表社員の了承を得ずに単独で契約を締結することができます。
これでは取引先を混乱させる可能性があり、社内で問題が起きる原因にもなるでしょう。
このように代表社員が複数いることでリスクがあるため、人数は慎重に決めるべきです。
代表社員を1人にするメリット
代表社員を1人にしておくことで取引先に対して誰が代表であるか明確に示せるのがメリットです。
混乱を招くリスクを避けられます。
また、代表社員のみが会社の実印を所有することになるため、勝手に契約を進めるケースを避けられるのもメリットです。
代表社員が1人であれば、最終的に意思決定をする人物をまとめられるため、迅速に意思決定を進められます。
合同会社設立の人数による違い
合同会社を設立する際の人数ごとの違いについて説明します。
合同会社を1人で設立するケース
合同会社を1人で設立する場合は、特に混乱は起きないでしょう。
個人事業主の頃と基本的に変わらないからです。
自分で出資をして、自分が経営に携わり、意思決定なども自分で行います。
ただし、すべての業務を自分で担当することになり負担が大きいです。
そのため、一部の業務を外注する、従業員を雇うといった対策が必要でしょう。
合同会社を2人で設立するケース
2人で合同会社を設立する場合は、そのままだと2人が決定権を持つことになります。
これではどちらかが意見に反対をすると意思決定を進められなくなるリスクがあるのです。
また、仮に社員の一方と連絡が取れない事態に陥ると、業務の執行や決定は完全にストップします。
このようなリスクがあるため、2人で合同会社を設立する場合は、どちらか1人のみを業務執行社員にする、あるいは出資割合に応じて議決権を付与するといった対策を取りましょう。
合同会社を3人で設立するケース
合同会社を3人で設立する場合は、多数決を取ると常にどちらかが過半数を超えます。
そのため、意思決定をする際にはスムーズに進めることができるでしょう。
ただし、混乱を避けるために代表社員はきちんと決めておいた方が良いです。
また、利益配当のやり方にも注意しましょう。
3人とも納得するような形で利益配当する方法を考えておくと良いです。
合同会社を4人以上で設立するケース
合同会社を4人以上で設立する場合は社員の数を奇数にすることにこだわりましょう。
奇数であれば、必ず一方が過半数を取ることができるからです。
あるいは出資額に応じて議決権を配分するという方法もあります。
あるいは、役職ごとに票数を変えるという方法もあります。
いずれにしても、定款によって決議の要件を整えておくことが大切です。
規模が小さい場合は、社員間のトラブルや不満を生まないことを重視しましょう。
そのためには、よく話し合いをすることが大事です。
トラブルを避けるための確実な方法は存在せず、それぞれが最適な方法を見出しましょう。
また、決定した内容は必ず定款に記載しておきましょう。定款に記載しなければ効力がないからです。
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合同会社の設立人数で迷ったときは専門家に相談しよう
合同会社の設立人数で迷った場合には専門家に相談することをおすすめします。
この点について詳しく解説しましょう。
合同会社の設立時の人数を自分たちで決めるリスク
合同会社の設立をする際の人数にこだわることは大切です。
人数によって意思決定が滞ることがあります。
また、人数が増えるほど利益配分の仕方でトラブルが起きることもあるからです。
しかし、自分たちで設立時の人数を決めようとすると、トラブルにしっかりと対処できないケースがあります。
合同会社設立の人数について事前にどのようなリスクがあるのかしっかりと理解した上で人数を決めることが大切です。
自分たちだけで決めると、さまざまなトラブルの原因が生まれてしまい後で苦労する可能性があります。
専門家に相談した方が良い理由
合同会社を設立する際には専門家に相談した方が良いでしょう。
これは、単に設立時の人数を決める際の助言をもらえるというだけではありません。
専門家に相談をすれば、合同会社設立のための手続きをサポートしてもらうことも可能です。
すべての手続きを丸投げすることもできます。
さらに、専門家から資金集めや節税対策などのサポートを受けることもできるのです。
多くのサポートを受けることで合同会社設立の際のトラブルを回避することができます。
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合同会社の設立人数で困ったときは専門家に相談しよう！
合同会社の設立の際には人数に注意しなければいけません。
人数によって意思決定の際に問題が生じる可能性があります。
代表社員の決め方や決議の要件、利益配当などに注意をして合同会社を設立しましょう。
自分たちだけで設立人数を決めるのはリスクがあるため専門家に相談することをおすすめします。
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