株主は会社の所有者、代表取締役（経営者）は株主から経営を委任される立場で、法律上は株主の方が強い権限を持ちます。
基本的に会社は株主の持ち物であるため、この点では株主の方が偉いですが、株主が代表取締役を兼ねている場合もあります。
また、会社の持ち主という点では株主が偉いですが、実際に実務を行う人の中で最も偉いのは代表取締役社長です。
このように、代表取締役と株主の関係性は非常に複雑です。
今回は、代表取締役と株主の関係について解説します。
目次
代表取締役が株主ではない場合どちらが偉い？
多くの中小企業の場合、株主が代表取締役を兼ねている場合が多いですが、一部の中小企業や大企業では、株主と代表取締役が完全に分かれている、すなわち経営と所有の分離が起こっている会社があります。
この場合、株主ではない代表取締役と株主、どちらが偉いのでしょうか。
法律上は株主の方が偉い
株主と、株主ではない代表取締役を比較すると、法律上は株主の方が偉いです。
株主とは、すなわち出資者、お金を出している人であり、株式会社は基本的には株主の持ち物になります。
代表取締役を決める権利に関しても株主にあり、株主総会の議決権の過半数の賛成を持って代表取締役を選任、または解任することができます。
つまり代表取締役の進退を自由に決められるという点で、株主の方が株主ではない代表取締役よりも偉い、ということになります。
代表取締役の役割
代表取締役の役割は、基本的に株主から経営を任される立場です。
経営を任せる代わりに、会社から役員報酬を支払うという関係性になっています。
代表取締役社長とは何か
一般的に、多くの会社では社長が「代表取締役社長」という肩書きを持っています。
しかし、この代表取締役社長というのは、正式な呼称ではありません。
一般的に社長は一人しかいませんが、法律上、代表取締役は複数人存在しても問題ありません。
社長というのはあくまで俗称であり、代表取締役が社長を名乗ることが多いと覚えておくのが良いでしょう。
法律上の構造としては、会社の持ち主としての株主が存在し、株主から経営を委任された存在として代表取締役や取締役がいるというだけなのです。
・会社は株主の持ち物であるため、代表取締役より株主の方が偉い。
・株主は、代表取締役を選任・解任する権利がある。
・「社長」とはあくまで俗称であり、代表取締役が社長を名乗ることが多い。
株主が持つ具体的な権利とは（議決権・自益権）
株主が代表取締役より法律上強い立場にあるのは、会社法で複数の権利が認められているためです。ここでは代表的な権利を「議決権」と「自益権」の2つに分けて整理します。
会社の重要事項を決める「議決権」
株主総会では、取締役の選任・解任や定款変更、合併などの重要事項を議決権の数に応じて決定します。普通決議は出席株主の議決権の過半数、特別決議は3分の2以上の賛成が必要です（会社法309条）。持株比率が高いほど、経営者の選解任を含む会社の意思決定への影響力が大きくなります。
利益を受け取る「自益権」（剰余金配当請求権・残余財産分配請求権）
株主には、会社の利益から配当を受け取る剰余金配当請求権や、会社解散時に残った財産の分配を受ける残余財産分配請求権などの「自益権」も認められています（会社法105条1項）。代表取締役が株式を持たない場合、これらの経済的利益は原則として株主に帰属する点も、両者の関係を理解するうえで押さえておきたいポイントです。
（出典：e-Gov法令検索「会社法」第105条・第309条）
代表取締役が株主ではない場合のリスクと権利について
代表取締役が株主ではない場合には、大きなリスクが生じます。
一方で、株主ではないからこそ、得られるメリットもあります。
代表取締役が株主ではない場合のリスク
代表取締役が株主ではない場合の代表取締役のリスクは、解任されるリスクです。
代表取締役は、株主総会において議決権の過半数の賛成があれば解任をすることができます。
よくある失敗例としては、株式会社で事業を興した際、資金を調達するためにベンチャーキャピタルから多額の出資を受けた結果、創業者である自分の株の持分よりもベンチャーキャピタルの持分の方が多くなってしまい、最終的に解任されてしまうというケースです。
また、解任はいきなりされない場合も、創業者自身が株を持っていないと、大株主の意見をどうしても優先せざるを得なくなります。
自身が創業した会社を自分の手で成長させたい場合には、株を第三者に渡しすぎるのは絶対に避けるようにしましょう。
代表取締役が株主ではない場合のメリット
代表取締役が株主ではない場合、株主の意向によって解任されるリスクがありますが、一方で会社が危機に陥った際に自分の身を削る必要がないというメリットがあります。
会社が倒産危機に陥った場合、これが上場企業であれば株主が持っている資産価値は大きく下落し、業績回復のため融資を受ける場合には、株主が連帯保証人にならなければならない場合もあります。
一方で、株を持っていない代表取締役に関しては、業績不振によって解任されることはあっても、自身の資産が大きく減少することや、借金を背負うリスクはありません。
・代表取締役が株主でない場合、株主から解任されてしまうリスクがある。
・株主でない代表取締役は、会社の業績不振に対して個人的な影響を受けない。
オーナー社長と雇われ社長はどちらが成功しやすい？
株主兼代表取締役であるオーナー社長と雇われ社長は、どちらが成功しやすいのでしょうか。
これは、オーナー社長の方が成功しやすいという論文結果が出ています。
オーナー社長の場合は、会社が成功して上場すれば多額の資産を一気に得ることができます。
一方で、失敗すれば、出資金を全て失うだけなく、借金をしなければならないというリスクもあります。
このため、成功への執着も、失敗への恐怖も人一倍強くなります。
一方で、株を保有していない雇われ社長の場合は、成功して役員報酬が増えることはあっても、資産が跳ね上がることはなく、一方で失敗しても特に失うものはありません。
つまり、オーナー社長の方が会社経営に対して強いモチベーションがあるため成功しやすいということがわかります。
・株を保有するオーナー社長の方が雇われ社長よりも成功しやすいという論文がある。
・オーナー社長は失敗のリスクも大きく、成功したときの報酬が大きい。
・雇われ社長は失敗のリスクは小さいが、成功した時の報酬も小さい。
よくある質問（FAQ）
株主と経営者（代表取締役）は、どちらが偉いのですか？
法律上は株主の方が強い立場です。株主総会の決議で代表取締役を選任・解任できるため、会社の所有者である株主が経営者の進退を左右します。
株主が持つ具体的な権利にはどのようなものがありますか？
取締役の選解任などを決める議決権のほか、配当を受け取る剰余金配当請求権、解散時に残余財産の分配を受ける権利などがあります（会社法105条1項）。
代表取締役が株式を持っていないと、どんなリスクがありますか？
株主総会の決議次第で解任されるリスクがあります。出資比率が下がるほど、大株主の意向に沿った経営を求められやすくなる点にも注意が必要です。
オーナー社長と雇われ社長は、どちらが成功しやすいですか？
株を保有するオーナー社長の方が成功しやすいとする分析結果があります。成功時のリターンと失敗時のリスクの両方が大きいため、経営への意欲が強くなりやすいことが理由です。
代表取締役社長という肩書きに法律上の意味はありますか？
「社長」自体は法律上の正式な役職名ではなく、慣習的な呼称です。法律上の地位としては代表取締役が該当します。
資金調達で株を渡しすぎるとどうなりますか？
創業者の持株比率が下がり、株主総会での議決権割合も低下します。過半数を失うと、代表取締役の選任・解任などの重要な意思決定を自身の意思だけでコントロールできなくなるおそれがあります。
会社設立に関するご相談について
今から自分で会社を設立しよう、と考えている方は、基本的にはオーナー社長になるのが良いでしょう。
しかし、全く外部からの出資がない状態では、事業を拡大できるスピードが遅くなってしまう可能性もあります。このようなケースでは、融資、出資などの資金調達の方法を適切に検討し、戦略を練ることが大切です。
そして、こうした戦略は経営や財務の専門家に相談することで、より精度を高めることができます。
経営サポートプラスアルファの基本情報
経営サポートプラスアルファは、会社設立の代行を始め、事業計画の策定、節税対策のコンサルティングなど、会社設立、運営に関するあらゆるコンサルティングを行う税務・財務・経営の専門家集団です。
経営サポートプラスアルファに依頼する利点
経営サポートプラスアルファに依頼する利点は2つあります。
1つ目は、「ワンストップで相談ができる」という点です。
資金調達に関する相談から会社設立代行まで、あらゆる依頼・相談をすることができます。
2つ目は、会社設立に関する知識が全くない、という方でも問題ないということです。
各領域の専門家が、真摯に相談に向き合います。
・資金調達の戦略を考える際には、専門家に相談するのが良い。
・経営サポートプラスアルファは、会社設立の知識が全くない状態でも気軽に相談することができる。
まとめ
代表取締役と株主は一見、どちらも会社の中で偉い人、という風にくくってしまいがちですが、実は株主が代表取締役の選任権を持っています。
このため、会社を設立する際には第三者に株式を渡しすぎないようにすることが非常に大切です。
この他にも、会社設立には様々な落とし穴があります。
これらの通り、会社設立に関して最適なスタートを切るために、あらかじめ専門家に相談すると良いです。
会社設立を検討している方は、まずは経営サポートプラスアルファにお気軽にご相談ください。
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