同じ人が複数の会社の社長を兼ねることは、法律上禁止されていません。
ただし、会社どうしで競合する取引や会社間の取引をするときは、取締役会や株主総会の承認が必要です。
会社間の取引価格や消費税の免税の扱いは、税務調査で確認されやすい点にも注意しましょう。
親族経営やグループ会社での事業展開では、社長が同じであることの利便性は高いといえます。
本記事では、同じ人が社長を務める別会社を設立するときのメリットとリスク、必要な手続きと対策を解説します。
目次
同じ社長が別会社を設立する際のメリット
1. 経営効率の向上
同じ社長が複数の会社を兼務すると、経営判断に一貫性が生まれ、意思決定が速くなることがあります。
会社どうしの連携もとりやすく、事業の効率化につながります。
2. グループ全体の求心力強化
社長が共通していると、グループ全体で方針をそろえやすくなります。
ビジョンの共有やコンプライアンスの徹底が進み、グループ全体の企業価値の向上につながることがあります。
3. コスト削減
社長が同じであれば、会社ごとに経営者を迎える必要がなく、人件費を抑えられます。
共通の経営資源を活用することで、運営コストを下げることも可能です。
別会社設立で社長が同じ場合のリスク
1. 競業避止義務の問題
同じ社長が同じ種類の事業を営む別会社を経営すると、会社法上の「競業取引」に当たる場合があります。
取締役が、自分や第三者のために会社と同じ種類の取引をするには、事前に会社の承認を受けなければなりません。
承認を受けずに取引をして会社に損害が出ると、取締役が賠償責任を問われるおそれがあります。
2. 利益相反取引のリスク
別会社間で取引をするとき、社長が同じだと、片方の会社に有利な条件で取引をするおそれがあります。
このような取引は「利益相反取引」に当たり、株主や取引先からの信頼を損ねる原因になります。
利益相反取引は、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会の承認が必要です。
3. 税務リスク
同じ社長が経営する別会社間での取引は、税務調査で確認されやすい取引です。
とくに取引価格が市場価格とかけ離れていると、差額が寄付金などとして扱われ、追加で課税されることがあります。
別会社設立で社長が同じ場合の対策方法
1. 競業取引・利益相反取引は事前に承認を受ける
競業取引や利益相反取引をするときは、取引の前に重要な事実を開示し、取締役会や株主総会の承認を受けます。
競合する事業はできるだけ会社ごとに分け、役割分担を決めておくことも大切です。
2. 公正な取引を行う
別会社間の取引は、公正で合理的な条件で行うことが重要です。
市場価格を参考にして双方にとって公平な条件にすれば、利益相反や税務のリスクを減らせます。
3. 専門家の助言を得る
別会社の設立や会社間の取引のリスクは、専門家の助言を得ると管理しやすくなります。
弁護士や税理士に相談しておけば、法務や税務の問題を未然に防ぎやすいでしょう。
社長が同じ会社どうしで承認が必要な取引と手続き
株式会社は取締役会か株主総会で承認を受ける
株式会社で承認が必要なのは、競業取引、会社との直接の取引、債務保証など会社と利益が相反する取引です。
社長が両方の会社を代表して契約する場合は、原則として両方の会社で承認を受けます。
取締役会設置会社では、取引の後、遅滞なく重要な事実を取締役会に報告することも必要です（会社法第365条第2項）。
承認を受けた利益相反取引でも、会社に損害が出れば、取締役の任務を怠ったものと推定されます（会社法第423条第3項）。
【参考】別会社設立で取締役はどうなるの？兼務できるの？注意したい点を解説！
合同会社はほかの社員の承認が必要
合同会社の業務執行社員が競業取引をするには、原則としてほかの社員全員の承認が必要です（会社法第594条）。
利益相反取引の場合は、原則としてほかの社員の過半数の承認を受けます（会社法第595条）。
いずれも、定款で別の定めをしていれば、それに従います。
承認の記録と取引の根拠を残す
社長1人の会社でも、承認した内容は議事録に残しておくと安心です。
契約書や見積書、価格を決めた根拠の資料も、会社ごとに保存しておきましょう。
（出典：e-Gov法令検索「会社法」）
別会社と社長が同じだと税務調査で追及されることがある
社長が同じ会社同士の取引は税務署にチェックされやすい
社長が同じ会社どうしの取引は、税務調査で確認されやすいです。
たとえば、相場より極端に高い価格で売る、相場よりかなり安い価格で買い取るといったケースが当てはまります。
税負担を少なくすることを目的とした取引は税務上問題になる
最初から税負担を逃れることを目的として取引する場合は、税務上問題になります。
取引には合理性が求められるからです。
明らかに税金を少なくすることを目的とした取引は、税務調査で詳しく調べられます。
とくに社長が同じ場合は、最初から節税目的で別会社を設立したと疑われやすいでしょう。
実態のない会社に売上や経費を付け替えると、重加算税の対象になることもあります。
別会社設立で既存会社より従業員の転籍や資産の売却をするのも要注意
別会社との取引で注意したいのは、従業員の転籍や資産の売却です。
たとえば、別会社に従業員を転籍させ、別会社から元の会社へ人材を派遣させるケースがあります。
別会社の設立により消費税の免税を受けて、元の会社に人材派遣して同じ業務を行わせるのです。
このような行為は不正行為とみなされる可能性があります。
なお、新しく設立した会社でも、消費税が必ず2年間免除されるわけではありません。
資本金1,000万円以上で設立した会社や、課税売上高5億円超などの会社に支配される会社は、1期目から課税されます。
2024年10月以後に始まる課税期間からは、支配する側の売上や収入の合計が50億円超の場合も対象です。
インボイス発行事業者として登録した場合も、免税にはなりません。
（出典：国税庁「No.6503 基準期間がない法人の納税義務の免除の特例」）
別会社に資産を売却する際には価格に気をつけましょう。
利益を出したくないために、時価を大きく下回る価格で売却するケースもあります。
この場合、時価との差額を別会社に寄付したとみなされ、寄付金の損金不算入を指摘されることがあるのです。
税務上問題にならないようにしっかりと検討して疑われないことが大切
社長が同じ別会社との取引が税務上問題になるかは、取引の目的や価格の決め方などから個別に判断されます。
判断が分かれやすい取引ほど、税務調査で詳しく確認されます。
これから別会社と取引する際は、その取引が税務上問題にならないか、事前に検討しておくことが大切です。
取引の合理的な理由と、それを示す契約書や価格の根拠を残しておきましょう。
2社の社長を兼ねるときの役員報酬と社会保険
両方の会社から役員報酬を受け取れる
2社の社長を兼ねる場合、それぞれの会社から役員報酬を受け取れます。
報酬を損金にするには、会社ごとに原則として毎月同じ額を払う定期同額給与にします。
各社での仕事の内容に見合う額にし、片方の会社に負担を寄せないことが大切です。
社会保険は両方の会社で手続きする
新しく設立した会社でも、役員報酬を払うなら社会保険の新規適用届と資格取得届が必要です。
2社で加入する場合は、主となる会社を選ぶ「被保険者所属選択・二以上事業所勤務届」を出します。
保険料は、2社の報酬を合算した標準報酬月額をもとに計算し、各社の報酬額に応じて按分されます。
（出典：日本年金機構「新たに設立したB法人事業所の社会保険の加入手続きはしなくてもよいでしょうか。」）
よくある質問
Q. 同じ人が2つの会社の社長になれますか？
なれます。
法律上、複数の会社の代表取締役を兼ねることは禁止されていません。
ただし、競業取引や会社間の取引には、取締役会や株主総会の承認が必要です。
Q. 社長が同じ会社どうしで取引するとき、どこで承認を受けますか？
株式会社では、取締役会設置会社なら取締役会、それ以外の会社なら株主総会で承認を受けます。
取引の前に、重要な事実を開示する必要があります。
Q. 2社から役員報酬をもらうと社会保険はどうなりますか？
両方の会社で加入手続きをし、「被保険者所属選択・二以上事業所勤務届」を出します。
保険料は、2社の報酬を合算した額をもとに、各社の報酬額で按分します。
Q. 別会社を作れば消費税は2年間免除されますか？
必ず免除されるわけではありません。
資本金1,000万円以上で設立した会社や、課税売上高5億円超などの会社に支配される会社は、1期目から課税されます。
Q. 同じ住所で別会社を設立できますか？
設立できます。
ただし、同じ住所で同じ商号の会社は登記できません（商業登記法第27条）。
社長が同じ別会社の設立は十分に注意しよう
社長が同じ別会社は、競業取引や利益相反取引の承認を受けずに取引すると、会社法上の問題になります。
税務調査で指摘を受けることもあるのです。
どんなリスクがあるのかを理解したうえで、別会社の社長を兼任するかどうかを考えましょう。
また、あらかじめ専門家に相談をして助言を求めることも大切です。
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