合同会社は株式会社とは異なる点がたくさんあります。
そのため、株式会社にはないトラブルが起きる可能性もあるのです。
そこで、合同会社でよくあるトラブルと対処方法について紹介しましょう。
目次
合同会社の特徴
合同会社にはどのような特徴があるのか基本的な点を紹介します。
出資者が経営者になる
合同会社は出資者が社員と呼ばれて、社員が経営に携わるのが大きな特徴です。
株式会社の場合は出資者は株主となり、株主が経営者を指定するため、会社の所有と経営が分離しています。
一方、合同会社は所有と経営は分離しておらず、会社の所有者が経営者の役割も果たすのが大きな特徴です。
出資額によらず平等に議決権が与えられる
株式会社の場合は株主が株式を所有している割合に応じて議決権が与えられます。
一方、合同会社の場合は出資額に関係なく1人1票の議決権が与えられる点が大きな違いです。
合同会社は出資者が平等に決定権を有しています。
この点を意識して合同会社の制度設計をしないとトラブルが起きる可能性があるのです。
役員の任期がない
株式会社の役員には任期が定められているのですが、合同会社の場合は特に役員の任期は定められていません。
そのため、合同会社ではずっと同じ人物が役員を続けていくこともできます。
そもそも、合同会社は出資者がすべて経営者になり同等の権利を有しているのが特徴です。
そのため、特別に定めがない限りは合同会社で役員を設置する必要はありません。
ただし、それでは不都合な場面が出てくるため、代表社員や業務執行社員を役員として定めるケースは多いです。
出資額に関係なく自由な利益配分が可能
株式会社では株式の所有割合によって利益配分が決まります。
一方、合同会社では出資額によらずに利益配分を自由に決めることが可能です。
そのため、出資額が少なくても会社設立に多くの貢献をした人がより多くの利益を配分されるようにすることもできます。
定款に利益配分の仕方を定めることで効力を発揮するのです。
意見の対立によるトラブルに注意しよう
合同会社では意見の対立が起きてトラブルになるケースが多いです。
この点について詳しく解説します。
社員が偶数だと賛成と反対が同数になるケースがある
合同会社では出資者は全員が議決権を持つ社員になります。
そのため、社員が偶数の場合は、賛成と反対が同数になる可能性があるのです。
賛成と反対が同数になると決議することができません。
そこで業務がストップするため、経営に大きな影響を与えるリスクがあります。
特に社員が2人や4人など少ない場合は、意見が対立して賛成と反対が同数になる可能性は高まるでしょう。
出資者の数は奇数にしておくべき
合同会社で意見の対立によるリスクを防ぐためには出資者の数を奇数にしておくことをおすすめします。
出資者が奇数であれば、決議の際には必ずどちらかの意見が多数派になるからです。
議決権を持つものが奇数であれば、意見の対立が起きることはないため、業務がストップするリスクを回避できます。
出資者のうち業務執行社員を定める方法がある
合同会社は原則としてすべての出資者が議決権を持ちます。
ただし、出資はしたいけれども経営に携わりたくない人が出てくるケースも当然あるでしょう。
この場合は、業務執行社員を定めるという方法があります。
業務執行社員にのみ議決権を持たせるのです。
その際には業務執行社員の数を奇数にしましょう。
そうすれば、意見の対立を回避できます。
合同会社は定款で社員の議決権の割合を変えられる
合同会社は出資額によらずに議決権が与えられるのが原則ですが、定款で特別の定めがある場合は議決権割合を変更することができます。
平等に議決権を与えるのが会社運営に支障をきたす場合には、議決権の割合を変更すると良いでしょう。
たとえば、代表社員に議決権の51%を与えることもできます。
そうすれば、代表社員が会社の決議を常に支配できるようになり、代表社員の意向の通りに会社の方針を決められるようになるのです。
利益配分の割合によるトラブルに気をつけよう
合同会社でよくある利益配分の割合によるトラブルについて注意点を紹介します。
出資金額の少ない人が多くの利益を得ると不公平感が生じる
利益配分は不公平感が生じないようにすることが大切です。
たとえば、出資額の少ない人が多くの利益を得ていると他の社員が不公平に感じるケースがあります。
できるだけしっかりと話し合いをして、みんなが納得できる利益配分を追求することが大事です。
損失の分配についてトラブルになるケースもある
利益配分だけではなく損失の分配についても注意しなければいけません。
特定の社員だけ多くの損失を被ることになれば不公平感が出ます。
ただし、合同会社の損失の分配は、有限責任のため出資した範囲に限られるのが特徴です。
損失の分配とは誰の出資した財産を減らすのか決めることです。
これは解散時に戻ってくるお金が減るという意味です。合同会社では出資した以上の責任を負わされることは基本的にありません。
定款で利益配分の仕方を変えることができる
合同会社の利益配分や損失分配については定款で自由に割合を定めることができます。
社員の同意があればどのような利益配分の仕方も可能です。
また、定款は後から変更することもできます。
ただし、定款の変更決議をする必要があるため、簡単には変更できないようになっています。
そのため、合同会社の設立登記をする前の段階で定款の内容についてよく話し合いをしておきましょう。
利益の分配の割合を決めると損失の分配の割合も共通であるとみなされる
定款で利益の分配の割合だけを決めた場合は、損失の分配の割合も共通であるとみなされます。
もし利益分配の割合と損失分配の割合を個別に決めたいならば、それぞれ定款で定めておく必要があるのです。
社員で話し合いをしてすべての社員の同意を持って決めましょう。
合同会社に複数の代表がいる場合のトラブル
合同会社に複数の代表が存在するケースがあります。
この場合に予想されるトラブルを紹介しましょう。
代表の一人が勝手に契約を締結するケースがある
合同会社は特別な定めがない限りすべての社員が平等に代表権を有しています。
代表権を持っているものは、他の社員の同意を得ずに契約を締結することが可能です。
そのため、代表が複数いると、それぞれの社員が勝手に契約を締結するケースが出てきます。
これでは混乱を招いてしまい、顧客に迷惑をかけるケースもあるのです。
足並みが揃わないと事業がまとまらなくなる
合同会社の代表には強い権限が与えられています。
業務執行権と代表権を有しており、独断で事業を進めることが可能です。
もし複数の代表がいて意見の対立が生じると、それぞれが勝手な行動に出る可能性があります。
これでは足並みを揃えることができず、事業をまとめられなくなるリスクがあるのです。
取引先などが混乱するケースがある
複数の代表がいると取引先は誰が責任者なのかわからずに混乱します。
一般的には会社の代表は1人とされているからです。
代表が複数いると、どの代表者の意向が正しいのか、どちらを重視すればいいのか取引先は判断に困るでしょう。
特に理由がなければ代表社員を1人に絞るべき
合同会社の代表については特に理由がなければ1人に絞ることをおすすめします。
1人の代表者に権限を集中させることによって、意思決定のスピードを早めることが可能です。
代表者が中心となって経営を進めることで団結できるようになります。
勝手に契約が締結されるトラブルも避けられるでしょう。
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合同会社の設立で注意するべき点
合同会社を設立する際に注意するべき点について解説します。
定款でルールを決めると後で変更するのは面倒
合同会社の大きなメリットは定款で自由にルールを定められる点です。
株式会社とは異なり議決権や利益配分まで自由に変更できます。
ただし、一度定款で定めたルールを変更するには定款を変更するための特別決議が必要です。
通常はすべての社員の同意が求められます。
また、定款で特別の定めがある場合は、特別決議の条件を変更することができます。
いずれにしても、定款の変更はハードルが高いのです。
合同会社の設立で定款を作成する際には、後で変更する余地がないようにしっかりと話し合いをして内容を決めましょう。
設立前に十分に話し合いをするべき
合同会社の設立をする際には発起人同士でしっかりと話し合いをすることが大切です。
その際には、それぞれの意見を集めて、できる限りみんなが納得できる形で会社設立を進めましょう。
特定の社員が不利になるような形で合同会社を設立するとトラブルの原因になります。
もちろん、すべての社員の希望を漏れなく取り入れることは難しいのですが、できるだけみんなが満足できる合同会社設立を目指しましょう。
代表社員が死亡したときの対処法も決めておく
合同会社の社員が死亡したときのルールは定款で定めておくことができます。
特に定めがない場合は、社員が死亡すると社員としての資格が消滅するのです。
もし1人だけの合同会社の場合は、社員が死亡した時点で会社は解散します。
これでは合同会社を相続させることが不可能になるのです。
もし、合同会社を相続させたいならば、社員が死亡したときに相続人が社員になれるように定款でルールを定めましょう。
また、代表社員が死亡した場合は、新たに代表社員を選任する必要があります。
その場合のルールも定款で定めることが可能です。
合同会社の設立について専門家に相談しておこう
合同会社の設立はいろいろなトラブルが予想されます。
トラブルを回避したいならば、専門家に相談すると良いでしょう。
専門家であれば、あらかじめトラブルの原因や対策を理解しているため、トラブル防止ができる合同会社設立を実現できます。
専門家に相談をして合同会社の設立をサポートしてもらいましょう。
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合同会社設立では利益配分や意見の対立などいろいろなトラブルが予想されます。
あらかじめ起きる可能性の高いトラブルについて対策を立てておきましょう。
トラブル防止策を講じることで、安心して合同会社設立を進められます。
合同会社設立で悩みや不安のある方は経営サポートプラスアルファにご相談ください。
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