会社設立時の資本金の見せ金とは、どのようなものなのか解説していきます。
見せ金のリスクについて、説明するとともに見せ金がばれてしまう理由を解説していきます。
資本金の資金調達をする際に、見せ金だと判断されないためにはどうすれば良いかも説明していきます。
資本金の見せ金について知りたい方は、ぜひ最後までお読みください。
目次
会社設立時の資本金の見せ金とは？
見せ金とは、会社設立時に発起人が第三者から資金を調達して、資本金があるかのように見せる行為を指します。
一般的には、個人が知人などから、現金を借り入れ、資本金として提出するのです。
その後、借り入れた分をすぐに返金し、本来あるべき資本金で会社の経営を始めます。
このような行為は会社の信頼性を損なう行為であり、法的には詐欺に該当すると考えられるものです。
罰せられる違法行為であるため、見せ金のような行為は絶対に避けなければなりません。
見せ金は、公正証書原本不実記載等罪に
見せ金は、本来無い資本金を偽装しているもので、そのまま会社設立した場合は、公正証書原本不実記載等罪という罪に問われる可能性があります。
また、会社法第52条の2においても、出資に関して仮装した場合には、発起人に払い込みを仮装した全額を支払う義務があるとされています。
（出資の履行を仮装した場合の責任等）
第52条の2 発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
一 第34条第1項の規定による払込みを仮装した場合 払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払
二 第34条第1項の規定による給付を仮装した場合 給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）
２ 前項各号に掲げる場合には、発起人がその出資の履行を仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。
ただし、その者（当該出資の履行を仮装したものを除く）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
３ 発起人が第1項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
４ 発起人は、第1項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第2項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した設立時発行株式について、設立時株主（第65条第1項に規定する設立時株主をいう。次項において同じ。）及び株主の権利を行使することができない。
５ 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。
ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
つまり見せ金として発覚した場合には、全額その分を払う必要があるということです。
見せ金は、違法行為なので決してしないようにしましょう。
会社設立後、融資のときに資本金の見せ金がばれてしまう理由
資本金があたかもあるかのように偽装する見せ金は、取引先との相手であればばれる事はありませんが、融資審査の時には必ずばれてしまいます。
会社設立後、融資審査の時に資本金の見せ金がばれてしまう理由は、以下の通りです。
- 不自然な口座の履歴
- 個人による巨額の振り込み
会社設立後、融資審査の時に資本金の見せ金がばれてしまう理由を、それぞれ説明していきます。
不自然な口座の履歴
会社設立時に見せ金として作った資金はいずれ借りた元に返さなければいけません。
大きな金額がある個人から入ってきて、そしてまた出ていくという不自然な口座のやり取りが行われます。
そのような不自然な口座の履歴は、金融機関の融資担当者が見ればすぐに見せ金とわかってしまうのです。
個人による巨額の振り込み
個人名義による資金の振り込みがあると見せ金として疑われる可能性があります。
このような巨額の振り込みがあった場合には、その個人との関係性を聞かれる可能性が高いと考えましょう。
親からの活動支援のお金であるなどの証明ができれば問題ありませんが、そうでない場合に注意が必要です。
例えばタンス預金などのお金を振り込んでしまった場合には、証明できるものがないために見せ金と疑われてしまう可能性があります。
資本金の見せ金のリスク
見せ金は違法行為なので決して行ってはいけませんが、資本金を多く見せたい時や、融資を受けたい場合などに見せ金の利用を考えてしまう場合があるかもしれません。
もし、資本金に見せ金を利用して会社設立を進めると、どのようなリスクを抱えるのか解説します。
会社設立が無効化される
最悪の場合、会社設立の手続きが無効化されるかもしれません。
会社法では、設立に際して、定款で定めた金額を出資することが定められています。
見せ金の場合は、この金額を出資したと判断されないため、資金不足から会社設立が認められない可能性があるのです。
この場合、見せ金を利用せずに、可能な範囲の資本金で会社設立の手続きをやり直さなければなりません。
罪に問われる
見せ金は、会社法においては罰則されることはありませんが、違法行為であり、公正証書原本不実記載等罪に問われる可能性のある行為です。
違法と判断されると、5年以下の拘禁刑または50万円以下の罰金が科される場合があります。
会社を設立できないというリスクだけではなく、会社設立に失敗した上に、法律で罰されるというリスクも抱えるのです。
また、仮に会社設立が認められても、見せ金をしていたという事実が広まれば、社会的信用が失われます。
融資が受けられなくなる
見せ金のリスクとして融資が受けられなくなるということがあります。
金融機関において融資の審査を受ける際には、自己資金の確認のために、通帳を確認されることが一般的です。
その際に金融機関の担当者が見れば、不審なお金の出入りがすぐに見つかり、見せ金とばれてしまいます。
資本金を偽装している会社は、融資を受けられないのです。
見せ金が課税対象になる
見せ金は、提供元に返す必要があるため、通常、役員貸付金として処理されます。
これは、会社から役員に資金を戻し、役員が提供元にお金を返すという流れです。
この状態は、会社が役員にお金を貸しているということになります。
そして、役員から会社にお金は戻されないため、見せ金の額がそのまま所得税として課税されるのです。
会社経営で現金が不足する
一般的に、見せ金は会社設立の手続きが完了する段階で返金してしまいます。
つまり、会社経営が始まった段階では、手元に残る現金がその分だけ少なくなるのです。
結果、運転資金が不足するという状況に陥るかもしれません。
仮に、見せ金がバレなかったとしても、現金が不足することで経営に失敗しかねないのです。
経費で見せ金を消そうという行為は、脱税行為
経費で見せ金を消そうという行為は、脱税行為なので決してしないようにしましょう。
役員貸付金として処理しないように、領収書やレシートを集め経費として計上しようとする人がいます。
しかし見せ金を経費とするのは、脱税行為であり追徴課税の対象となったり法律で罰されたりする可能性があるのです。
ずる賢いことは考えず、はじめから見せ金を利用せずとも会社設立できるように資本金を準備しなければなりません。
見せ金と判断されないために
見せ金でなかったとしても一時的な入金などの場合には、見せ金として疑われてしまう可能性があります。
また巨額の入金に対しても、合理的な理由が分からないと、見せ金として疑われかねません。
見せ金と判断されないためにやるべきことについて、説明していきます。
宝くじや親からの支援の場合は、資料を作成
宝くじや親からの支援の場合は、資料を作成しておく必要があります。
金融機関の人にまとまったお金の入金の理由を「宝くじが当たった」「親族から支援してもらった」と伝えても思うように信じてもらえません。
そこで入金の証拠を書類として残すことで、信用してもらえるようにするのです。
例えば、親からの支援金の場合には、書面を作成して親にサインしてもらい、客観的に事実を証明できるようにします。
株や不動産の売却による資金調達
資本金を準備する際に、株や不動産の売却による資金調達は全く問題がありません。
金融機関の担当者から入金理由を聞かれた時に、株や不動産の売却の証拠となる書類を提出できるからです。
株や不動産、債券などの売却という真っ当な資金調達の方法を使って、資本金の準備をするのは、問題がないのです。
借りるのではなく投資してもらうことも検討
見せ金の問題が発生する背景には「お金を一時的に借りている」ということがあります。
言い換えるならば、お金を借りるのではなく、出資などで支援してもらえれば、見せ金のような問題は発生しません。
そのため、親族などと交渉して一旦は現金を工面してもらい、それを資本金に充てることも考えてみましょう。
個人として親族から現金を受け取って資本金に充当し、それを何かしらの方法で個人として返すような仕組みにすれば見せ金にはならないのです。
資本金を見せ金で準備する前に専門家へ相談
資本金を多く見せたいときに見せ金を検討する方がいるかもしれません
しかし、見せ金は、本来無い資本金を偽装しているもので、そのまま会社設立した場合は、公正証書原本不実記載等罪という罪に問われる可能性があります。
そのため、資本金が集まらない場合は、資金調達のプロに相談してみてはいかがでしょうか。
経営サポートプラスアルファでは、資金調達の経験10年以上の専門家が、会社設立の代行や事業計画検討などにより、貴社の資金調達をサポートしていきます。
資金調達できない場合ぜひ、ご相談下さい。
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