取締役の任期とは？任期の数え方・登記・みなし解散まで解説

取締役の任期は原則2年ですが、非公開会社は定款の定めにより最長10年まで延長できます（会社法332条）。

取締役の任期は「何年にすればよいのか」「いつまでに登記が必要なのか」など、意外と判断に迷いやすい点です。

特に中小企業やスタートアップでは、任期を長くできることを知らなかった、任期満了後の登記を忘れていたなどのトラブルが発生します。

今回は、取締役の任期について、原則ルールから例外、任期の数え方、登記のタイミング、みなし解散との関係までを、実務目線でわかりやすく解説します。

これから会社を設立する人や取締役へ打診されている人は、ぜひ参考にしてください。

取締役の任期とは？

取締役の任期とは、株主総会で選任されてから、その地位が終了するまでの期間です。

会社法では原則として任期が定められており、会社の公開・非公開や機関設計によって期間が異なります。

取締役の任期の原則

取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。

これがいわゆる「2年任期」の基本ルールです。

特に定款に記載がないと、この原則が自動的に適用される仕組みです。

そのため、会社設立時に意識しないまま2年任期になっているケースも多く見られます。

非公開会社は最長10年まで延ばせる

株式を公開していない「非公開会社」であれば、定款の定めにより、取締役の任期を最長10年まで延長が可能です。

多くの中小企業や同族会社が、この制度を活用しています。

任期を長くすることで、役員改選や登記の頻度を減らせ、実務負担やコストを抑えられる点がメリットです。

（出典：e-Gov法令検索「会社法」第332条（取締役の任期））

任期が短くなる例外

会社の機関設計によっては、取締役の任期が1年になるケースもあります。

たとえば、指名委員会等設置会社などでは、ガバナンス強化の観点から短期任期が採用されるのです。

取締役の任期は一律ではなく、会社の形態や設計によって変わる点を押さえておく必要があります。

取締役・代表取締役・監査役の「任期」の違い

役員には取締役以外にも、代表取締役や監査役が存在します。

それぞれの任期は混同されやすいため、違いを整理しておきましょう。

代表取締役の任期

代表取締役は、あくまで「取締役の中から選ばれる地位」です。

そのため、取締役としての任期が切れれば、代表取締役の地位も同時に失います。

代表取締役だけ任期が独立して存在するわけではない点は、実務上よく誤解されるポイントです。

監査役の任期との違い

監査役の任期は、原則として4年とされています。

なお、非公開会社であれば延長することも可能です。

取締役よりも任期が長く設計されているのは、経営監督の独立性を保つためと考えましょう。

一般的に、取締役と監査役では、任期の考え方が根本的に異なるのです。

（出典：e-Gov法令検索「会社法」第336条（監査役の任期））

取締役の任期を10年にするには？

会社設立時から取締役の任期を10年にしたい場合は、定款で10年と定めてください。

取締役の任期は定款で定められたものとなり、設立時にとくに言及がなければ自動的に2年と解釈されます。

任期は1年から10年の間で自由に選べますが、定款に記載しなければ効力を持たないので注意してください。

ただし、10年の間で自由に選べるからといっても、何も考えずに10年とするのはやめましょう。

どうしてその年数の任期なのかを考えて設定するべきです。

取締役と役員の違いとは？

取締役は、株主総会で選任され、会社の業務執行に関する意思決定をする人を指します。

一方で役員は、法律によって定義が異なるため注意が必要です。

• 会社法の場合：取締役、会計参与、監査役
• 会社法施行原則の場合：取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事
• 独占禁止法の場合：理事、取締役、執行役、業務を執行する役員、監事もしくは監査役もしくはこれらに準ずるもの（相談役・顧問・参与など）、支配人または本店もしくは支店の事業主任者

会社法で「役員等」という場合は、取締役・会計参与・監査役だけでなく、執行役と会計監査人も含めたものです。

「法律上の役員」という場合は会社法の「役員」を指しますが、一般的に役員という場合は、執行役員を含めるケースが多いと捉えましょう。

取締役の任期の延長方法

取締役の任期を延長する場合は、株主総会で特別決議を行わなくてはなりません。

特別決議では、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の多数で決議することが条件です。

定款に定めた任期を変更してしまうと、必然的に在任中の取締役の任期も伸びてしまうので、もし複数名の取締役がいる場合は注意しなければなりません。

任期を伸ばすための定款変更をした株主総会決議の時点で、既に任期満了の取締役については影響はありません。

取締役の任期の決め方とは？

取締役の任期を決める方法は、以下の3つです。

• 取締役会で決定する
• 定款で規定する
• 株主総会で決定する

取締役会で決定する

取締役会がある会社の場合、取締役選定を取締役会の決議で行いますが、このときに任期も一緒に決められます。

取締役会は3人以上の取締役で構成され、決議には取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数が賛成するのが条件です。

定款で規定する

取締役の任期は定款で定められますが、とくに定めがなければ2年となります。

途中で取締役の任期を変更する場合は、株主総会で定款の変更を決議しなければなりません。

なお、役員任期変更にともなう定款変更では登記の申請は必要なく、議事録を会社に備え置いて管理してください。

株主総会で決定する

取締役の任期は株主総会で決定できます。

任期を決めたら特別決議を行い、定款変更の決議を行ってください。

その後は議事録を作成して、法務局へ提出しなければなりません。

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取締役の任期を決める時の注意点

取締役の任期を決める時に注意すべき点は、以下の3点です。

• 取締役に試用期間がない
• 取締役の着任には事務費用がかかる
• 基本的には任期いっぱいまで取締役になる

注意点を抑えてから取締役の任期を決めるといいでしょう。

取締役には試用期間がない

取締役には一般的に試用期間がありませんので、選任されるとすぐ辞めさせることは難しいです。

そのため取締役の選任は慎重でなければならず、もし人物の資質や過去の実績に不安要素・不明確要素がある場合、選任を控えた方がいいでしょう。

取締役の着任には事務費用がかかる

取締役の着任には事務費用が必要なので、たとえば任期を2年にしていると着任ごとに支出が必要です。

そのため、任期を10年にしておけば事務費用を抑えられます。

特に家族経営の会社などは最初から長めの任期に設定しておくと、支出を抑えられるでしょう。

基本的には任期いっぱいまで取締役になる

取締役に選任されると、基本的に途中で任期が終わることなく、事前に決められた任期が続くと考えた方がいいでしょう。

途中解任は可能ですが、株主総会で決定するなど手続きが必要です。

そのため、あまり任期を長くしすぎると問題が起きて解任となった際に面倒かもしれません。

もちろん取締役として選ぶ人なので、素行不良など問題がある人でないことが多いでしょう。

しかし、何があるかわからないので任期について慎重に考えるべきです。

取締役の任期途中で起きることと登記手続き

取締役は、任期満了を待たずに途中で地位を失う、または増えるケースがあります。

具体的には、辞任・解任・死亡・増員などです。

これらが発生した場合、会社は速やかに登記対応しなければなりません。

辞任・解任などが発生したら「2週間以内」に変更登記

取締役が辞任・解任・死亡した場合、または取締役を増員した場合は、変更が生じた日から2週間以内に、役員変更登記が必要です。

この「2週間ルール」は、法務省の運用上も一貫しており、実務では非常に重要な期限とされています。

• 「次の株主総会まで登記しなくてよい」
• 「任期途中だから登記は不要」

よくある誤解として上記が挙げられますが、いずれも正しい理解ではありません。

取締役の人数や氏名に変更が生じた時点で、期限内の登記が必須です。

取締役の任期は途中で中断できるか

取締役を任期途中で解任することはできますが、簡単ではありません。

もし、正当な理由がないのに任期終了前に解任したときは、会社がその取締役に対して損害賠償しなければならないリスクがあります。

実際、会社法339条では以下のとおり定められているのです。

「正当な理由なく取締役を解任した場合、会社はその取締役に生じた損害を賠償しなければならない」

そのため、不正行為や法令・定款に違反する重大な事実など、正当な理由がなければ任期途中の解任は難しいといえます。

参考：会社法339条2項

取締役を変更した場合には登記の変更が必要

取締役に変更があった場合は登記の変更も必要です。

登記変更は管轄の法務局に登記申請書と必要書類を提出もしくは郵送し、審査を受ける必要があります。

書類内容に不備があると訂正と再手続きが必要なので、やり直しがないように司法書士などに相談した方が確実です。

なお、取締役変更時の定款変更は必要ありませんが、任期期間を変更する場合は必要となるので注意しましょう。

みなし解散に該当する12年間と任期管理の関係

取締役の任期管理を怠ることで、思わぬ形で会社が「解散扱い」されてしまうリスクがあります。

いわゆる「みなし解散」と呼ばれる制度で、必ず考慮しなければなりません。

これは、事業を継続しているかどうかに関係なく発生するため、特に注意が必要です。

みなし解散とは何か

みなし解散とは、以下の条件を満たす会社について、法律上「事業を廃止したもの」とみなさし、解散扱いになる制度です。

条件：最後の登記から12年間、一度も登記が行われていない会社

この制度は、会社法に基づき、法務省が定期的に実施する「休眠会社の整理」を目的としています。

「実際に事業を行っているか」「売上や取引があるか」といった実態は考慮されない点が大きな注意点です。

登記が12年間一切おこなわれていなければ、対象となる可能性があります。

任期管理をしていないと対象になりやすい理由

取締役の任期を10年に設定している会社では、「長期間、役員変更が発生しない＝登記もしない」という状態が起こりやすくなります。

その結果、12年以上登記を放置してしまい、みなし解散の対象になるケースがあるのです。

同族会社や小規模法人では、このリスクが顕在化しやすいため注意してください。

みなし解散を回避する方法

みなし解散は、事前に防げるものであり、以下の回避方法が考えられます。

• 取締役の任期満了時に、重任登記を必ず行う
• 任期途中でも、役員変更や増員があれば変更登記を行う
• 法務局から「みなし解散」の公告が出た場合、期限内に事業継続の届出を行う

特に重要なのは、「役員に変更がなくても、任期満了＝登記が必要」と正しく理解しておくことです。

みなし解散後のリスクと復活の手間

みなし解散となった場合、会社は自動的に清算会社となり、通常の事業活動を営めません。

その後、会社を継続させるには以下のような大きな手間とコストが必要です。

• 株主総会での継続決議
• 清算結了前提の各種手続き
• 改めての登記

そのため、みなし解散は「起きてから対応」するものではなく、任期管理と登記を通じて未然に防ぐべきリスクだといえます。

よくある質問（FAQ）

取締役の任期は最長何年にできますか？

原則2年ですが、非公開会社であれば定款の定めにより最長10年まで延長できます（会社法332条）。

監査役の任期は取締役と同じですか？

異なります。監査役の任期は原則4年で、取締役の原則2年より長く設定されています（会社法336条）。

取締役の任期を10年にするデメリットはありますか？

任期満了・登記の頻度が減る一方、役員変更がないまま12年間登記をしないと「みなし解散」の対象になるリスクが高まる点に注意が必要です。

取締役が任期途中で辞任・解任された場合、いつまでに登記が必要ですか？

変更が生じた日から2週間以内に役員変更登記を行う必要があります。

正当な理由なく取締役を解任するとどうなりますか？

会社はその取締役に生じた損害を賠償しなければならない場合があります（会社法339条2項）。

みなし解散とは何ですか？

最後の登記から12年間、一度も登記が行われていない株式会社について、事業を廃止したものとみなし解散扱いにする制度です。

まとめ

基本的には2年となっていますが、最長で10年まで延長可能です。

しかし、途中解任するには株主総会で決議を取らなければならず面倒な作業が必要となり、逆に任期を長くしたければ定款変更が必要と煩雑な作業をしなくてはなりません。

そのため、任期の長さは設立段階で慎重に決めるといいでしょう。

また、取締役は法的な責任を負う立場でもあるため、信用できる人に任せるべきです。

経営サポートプラスアルファでは、個人でも法人でも独立を少しでも考えている人のご相談に乗らさせていただいております。

相談は何度でも無料なので、お気軽にご相談ください。

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