定款は会社設立時に必要な重要書類です。
法務局で原本証明を行う際には、正しく定款を作成しておく必要があります。
今回は、定款のにどのようなことを書かなければならないのかや、原本証明の仕方、さらには定款を紛失したときの対処法について解説します。
定款は、会社の基本規則をまとめた会社にとって最も重要な書類です。
このため、会社にとって重要な取引や手続きを行う場合に、度々提出する必要があります。
しかし、定款は原本を気軽に持ち出すことは不可能なため、基本的にはコピー（謄本）をとって提出することになります。
このとき、定款の内容が原本と等しいことを証明するのが「原本証明」です。
今回は、定款の原本証明が必要になったがやり方がよく分からない、という方向けに原本証明について解説します。
また、定款の原本を失くしてしまった際の対処法も紹介します。
定款が必要な場面とは
まずは、定款が必要となってくる場面を紹介します。
そもそも定款とは
まずは、定款の意味について簡単に説明します。
定款とは、会社としての基本情報や、基本ルールをまとめた「会社の憲法」とも呼ばれる存在の書類のことです。
会社の目的や商号、本店所在地などを記載する必要がある他、株主総会の開催時期や発起人の報酬などに関して記載します。
定款には決まった書式はありませんが、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」や、条件に当てはまる場合は記載しなければならない「相対的記載事項」が存在します。
また、会社設立時に定款を作成する際には、公証役場にて公証人の認証を受ける必要があります。
原始定款と現行定款
定款が必要な場面においても、「原始定款」が必要になる場合と、「現行定款」で問題ない場合があります。
原始定款とは、会社設立時に作成し、公証人の認証を受けた定款のことを指します。
一方で、現行定款とは、株主総会の特別決議などで内容が変更された最新の定款のことです。
株主総会の決議で承認を得ていることから、現行定款は公証人の認証が必要ないのが特徴となっています。
このため、原始定款は公証人役場にも保管されていますが、現行定款は会社にのみ保管されているのが一般的です。
また、会社設立以降一度も定款を変更していない場合には、原始定款＝現行定款となります。
税務署へ法人設立を届け出るとき
法人を設立した後の手続きとして、税務署に届け出る必要があります。
原則として会社設立後2ヶ月以内に、法人設立届出書を提出しなければなりません。
これは、実際に法人税法第148条で定められています。
この際、定款の写しの添付が必要です。
✔︎法人税法第148条
新たに設立された内国法人である普通法人又は協同組合等は、その設立の日以後2月以内に、次に掲げる事項を記載した届出書に定款の写しその他の財務省令で定める書類を添付し、これを納税地（連結子法人にあつては、その本店又は主たる事務所の所在地。第1号において同じ。）の所轄税務署長に提出しなければならない。
口座を開設するとき
法人として金融機関で口座を開設する際も、ほとんどの場合で定款の提出が求められます。
企業として正当に活動しているかどうかを判断するためです。
信用審査の厳しい金融機関では、口座の開設のタイミング以外でも、大口の取引を行うタイミング、貸金庫サービスの契約を行うタイミングなどで、定款の提出を求められることがあります。
この際、現行定款ではなく原始定款の提出が求められることも多いです。
なぜならば、現行定款にも法的な効力は存在していますが、公証人役場の認証を得た原始定款の方が、より信憑性が高いからです。
行政機関等へ申請をするとき
特定の業種の許認可申請をする際や、助成金、補助金の申請を行政機関に対して行う際にも定款が必要です。
特に許認可申請を行う際には、行政機関が定款の絶対的記載事項である「目的」と許認可申請を行なっている業種が一致するかを確認する必要があります。
この際、定款の写しだけではなく、原本証明が要求されます。
・定款とは会社の基本情報や基本ルールをまとめたものである。
・定款は、事業の内容が変更されるたびに更新していく必要がある。
・定款が必要になってくる場面は様々であるので、きちんと把握しておく必要がある。
定款の原本を紛失したら？
上記のように、金融機関の口座開設、許認可申請など、会社にとって重要な場面で定款を提出する必要があります。
このように重要な定款の原本を会社から紛失してしまった場合は、どのように対処すればよいのでしょうか。
定款変更をしたか確認する
まず、必要な定款が会社設立時の「原始定款」か、設立後に株主総会の特別決議で変更した「現行定款」かどうかを確認します。
前者の場合は、会社以外にもいくつか保存されている可能性があるため、後述の方法で原本を確認します。
後者の場合、現行定款は公証人の認証が必要ないことから、基本的には会社にしか保存されていないことが多いです。
この場合、会社で見つからなければ見つかる可能性は極めて薄いです。
こうしたケースでは、現行定款を作成した際の株主総会の議事録などから、再度定款を作り直す必要が出てきます。
原始定款の場合には、以下のような方法で確認可能です。
法務局に確認をとる
原始定款を確認する方法として、まずは「法務局に確認をとる」というのが挙げられます。
なぜなら、会社設立時の登記書類の一つとして、法務局に必ず定款を提出する必要があるからです。
登記書類やその付属書類は申請後5年間しか閲覧できないため注意が必要です。
会社設立を代行してもらった専門家に確認をとる
会社を設立する場合、自分で登記書類を揃えたり、定款を作成したりする場合もありますが、専門家に会社設立を代行してもらうのが一般的です。
専門家に設立代行を依頼することで、事務手続きに工数を割かず、スピーディーに会社を設立することができるからです。
専門家に会社設立を代行してもらった場合、専門家の事務所に定款が保存されていることも多いです。
登記から5年経っていて法務局に定款が保存されていない場合や、専門家にヒアリングをかけてみるのがよいでしょう。
公証役場で再発行してもらう
法務局にも、会社設立の専門家の事務所にも定款がない場合には、公証役場で謄本を発行してもらうことができます。
公証役場では、会社設立から20年間は定款が保存されているため、基本的には心配ありません。
ただし、認証を受けた公証役場以外の役場では謄本の発行ができないため注意が必要です。
・定款を紛失してしまったら、まず今まで定款をしたことがあるかを確認する。
・その後、法務局や会社設立代行をしてもらった専門家に確認をとる。
・どうしても見つからない場合は、公証役場で再発行してもらう。
定款の原本証明の方法や注意点
法人口座の開設や許認可申請など様々なタイミングで必要となる定款ですが、単なる写しで問題ないケースもあれば、定款の写しが原本と相違ない内容であることを証明する「原本証明」を求められるケースもあります。
ここでは、原本証明の方法を解説します。
方法
原本証明をするためには特別な手続きは必要なく、余白に以下の内容を直筆で付け加えるだけです。
- 定款の謄本が原本と相違ないことを証明する旨の記述
- 証明した当日の日付
- 会社名と本店所在地
- 代表者印
注意点
定款の謄本を作成し、原本証明をする際の注意点は以下の通りです。
両面印刷は避ける
公式な書類であることから、両面印刷を避けるのが賢明です。
日付は証明した当日を記載する
原本証明に記載する日付は、金融機関や行政機関に定款を提出する日付ではなく、記載日（原本証明をした日付）を記載しましょう。
直筆の署名を求められることもある
定款の提出先によっては、印だけではなく、代表者の直筆の署名が要求されることもあります。
電子定款で会社設立した場合は方法が異なる
電子定款で会社を設立した場合には、紙の定款とやや方法が異なります。
電子定款の場合は、定款を認証した公証人役場に「同一情報の提供」を請求します。
この「同一情報」が定款の謄本に相当します。
同一情報の提供を請求する場合、一通あたり1000円前後の手数料がかかります。
・定款の原本証明の方法は簡単で、少しの注意点に気を付けながら必要事項を記入するだけで良い。
・電子定款で会社設立をする場合は、「同一情報の提供」の請求で一通あたり1000円ほどかかる。
正しく定款を作成するなら
今回は、定款の原本証明について解説しました。
定款は、会社としての基本原則を示す書類なだけではなく、金融機関の口座開設時や許認可申請時など、あらゆるタイミングで会社としての信用を示す役割を果たす非常に大事な書類です。
このため、定款を作成する際には、自分自身で作るのではなく、会社設立の専門家に依頼して作成するのが賢明です。
また、専門家に作成を依頼し、事務所に定款を保管してもらうことで、万が一会社で定款を紛失した際にもスムーズに謄本を手に入れることが可能です。
経営・財務のコンサルティングを行なっている経営サポートプラスアルファでは、条件が次第では最短1日からの会社設立代行を行なっています。
もちろん自身で定款を作成する際に、内容の相談を承ることも可能です。
定款の作成や、会社設立に関してお悩みの方は、ぜひ一度お問い合わせください。
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