資本準備金とは？増減の手続きや積み立てるメリット

資本準備金とは？それぞれの言葉の意味

資本準備金とは、会社の経営活動において多額の損失や支出に備えて積み立てられる資金を指します。また、資本準備金と似た勘定科目が、資本金と資本余剰金です。資本準備金、資本金、資本余剰金それぞれの言葉の意味を解説します。

資本金

資本金とは、「株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする（会社法第445条第1項の条文）」と定義されています。

債権者保護の観点から、企業は一定額以上の会社財産を保護することが求められます。会社財産の保護のために株主が会社に払い込んだお金が、資本金です。そのため、資本金を増額させたいときには株式総会での決議が必要になります。資本金が多い会社ほど、倒産のリスクが少なく安定していると言えるでしょう。

なお業績による事業拡大のさいに、資本金を増額させる必要はありません。

資本準備金

資本準備金とは「資本金の払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる（会社法第445条第2項）」「資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない（会社法第445条第3項）」と定義されています。

資本準備金は、会社の経営活動において多額の損失や支出に備えて積み立てられる資金です。資本金の総額2分の1以内から資本準備金を調達できます。

資本剰余金

資本余剰金とは、資本としての性質を持つお金のなかでも余った分を指します。資本余剰金は、株主からの出資など会社の資本取引において余ったお金です。似た言葉に利益余剰金がありますが、利益余剰金は会社の事業活動（利益）において余ったお金を指します。

資本余剰金のなかでも、資本準備金とその他の余剰金に分けられます。その他の余剰金には資本準備金の取り崩し額、自己株式処分差額自己株式を譲渡したさいの差損益である自己株式処分差額、組織再編における増加資本で、資本金や資本準備金に組み入れなかった金額が該当します。

資本余剰金のなかでその他の余剰金に該当する分は、株主に対する配当原資になります。「株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができる（会社法第453条）」と定義されています。

資本準備金の増減は可能？

資本準備金は増減が可能です。資本準備金を増加させる場合、減額させる場合それぞれで必要な手続き内容を解説します。

増加する場合

資本準備金を増加させる場合、資本金または資本余剰金から組み入れる方法があります。

資本金から組み入れる場合

資本金から資本準備金を組み入れる場合には、株主総会での特別決議が必要です。議決権の過半数に及ぶ株主が出席したうえで、出席株主における議決権の3分の2以上の賛成を得れば、資本金から資本準備金への組み入れての増加ができます。

資本余剰金から組み入れる方法

資本余剰金から資本準備金を組み入れて増加させる場合、株主総会の普通決議が必要です。議決権の過半数を有する株主が出席したうえで、過半数の賛成が得られれば資本準備金の増加ができます。

減額する場合

資本準備金を減額させる場合、資本金または資本余剰金への組み入れいずれかの方法になります。いずれの場合も株主総会での普通決議と、債権者保護の手続きが必要です。

株主総会の普通決議で決定する事項

資本準備金を減額させる場合の株主総会の普通決議で決定する事項は、以下の通りです。

なお、資本準備金の減額と資本金の増額を同時に行うこともできます。その場合、効力発生日以降の資本準備金額が効力発生日前の額を下回らない場合に限り、株主総会を開催せずに取締役会での決定が可能です。

債権者保護の手続き

債権者保護の手続きは、以下の内容を官報に公告、および企業が認識している債権者への催告をもって完了します。

認識している債権者がいない場合でも、官報への公告はしなければいけません。なお、減少させる資本準備金の全額を資本金に組み入れる場合は債権者保護の手続きは不要となります。債権者に対する不利益が発生しないからです。

なお、資本準備金を増減させた場合登記変更は必要ありません。一方で、資本準備金を資本金に組み入れた場合は資本金額が変動します。資本金は登記事項のため、資本金額が変動した効力発生日から2週間以内に変更登記の申請をおこないましょう。

資本準備金を積み立てるメリット

資本準備金を積み立てると得られる、3つのメリットを解説します。

特別な決議なしに取り崩しが可能

資本準備金を取り崩して資金とするさいには、株主総会の普通決議で賛成が得られれば実行できます。登記変更も必要ありません。

赤字補填にもなる

資本準備金の本来の役割は、会社の経営活動における多額の損失や支出に備えるためです。経営が赤字になった場合にも、資本準備金を取り崩しての補填ができます。

節税にもなる

資本金は大きければ大きいほど企業として安定し、倒産リスクが低くなります。一方で法人税率が上がるなどのデメリットもあるのです。資本金だけでなく、資本準備金と分散させて積み立てることで、節税効果も得られます。

たとえば資本金額が1億円以下となった場合は、中小法人のため法人税率が15％に軽減されたり、外形標準課税の対象にならなかったりなどの税制上の特典が受けられます。また、資本金額が会社設立時に1,000万円未満なら、設立後2年間消費税の納税が免除されます。

まとめ

資本準備金や増資する際の考え方についてご理解いただけましたでしょうか。

資本準備金はできるだけ積み立てた方が、会社にお金が残るのでやりやすいと言えます。しかし、その判断が本当に適切なのか、企業経営者としては、判断しがたいところです。

会社設立に関しては、代行会社に依頼するのが一般的になってきています。経営者・起業家は事業に集中するべきであり、会社を設立するのは専門の人に任せた方がコストパフォーマンスが良いからです。

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